06.05 浙江明牌珠寶股份有限公司關於深圳證券交易所年報問詢函的回覆公告

證券代碼：002574 證券簡稱：明牌珠寶 公告編號：2018-033

浙江明牌珠寶股份有限公司關於深圳證券交易所年報問詢函的回覆公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江明牌珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“明牌珠寶公司”）於2018年5月22日收到深圳證券交易所下發的《關於對浙江明牌珠寶股份有限公司2017年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2018】第169號），現就問詢函中的相關問題回覆說明公告如下：

問題一：報告期內，公司實現營業總收入36.86億元，較上年同期增長10.03%；實現營業利潤1.24億元，較上年同期增長241.32%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤8,725.36萬元，較上年同期增長99.60%。請說明以下內容：

（1）公司現有銷售模式的具體內容、金額、銷售佔比；線上銷售金額、銷售佔比。

（2）結合主要產品銷售價格、成本、費用的變動情況，詳細分析營業利潤較上年同期大幅增長的原因。

回覆：

(一) 公司現有銷售模式的具體內容、金額及銷售佔比

1. 公司現有銷售模式的具體內容

公司黃金飾品、鉑金飾品和鑽石鑲嵌類飾品等產品的主要銷售模式分為經銷、代銷和直營。經銷模式下，終端零售櫃檯所售賣貨品的所有權歸屬經銷商，公司在將貨品批發給經銷商時確認收入。代銷模式下，終端零售櫃檯所售賣貨品的所有權歸屬本公司，終端顧客購買貨品後，由商場代為收取貨款並定期與公司對賬結算，公司依據協議約定扣除商場應得收入後，將剩餘貨款確認為銷售收入。直營模式下，公司設立旗艦店或專賣店直接向終端顧客銷售，在終端顧客購買貨品後確認銷售收入。各銷售模式的具體內容如下：

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2. 不同銷售模式的銷售金額及佔比

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(二) 結合主要產品銷售價格、成本、費用的變動情況，分析營業利潤較上年同期大幅增長的原因

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1. 主要產品營業收入及毛利率

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公司採取依據上海黃金交易所黃、鉑金原材料價格波動而即時調價的原則，以及以月末一次加權平均法確定黃、鉑金髮出存貨成本的政策。黃金、鉑金飾品毛利率變動與上海黃金交易所黃、鉑金價格變動密切相關。2017年較2016年黃金價格整體波動較為平穩，且公司通過向銀行租入黃金對專營黃金產品進行套期保值，一定程度上規避了黃金市場價格大幅波動的風險。2017年主要產品黃金飾品毛利率相對穩定，由於銷售收入的小幅增長，2017年毛利額較2016年增加3,500.95萬元。

2. 期間費用

2017年公司加強轉型升級，在專櫃、門店新形象等方面加強優化與投入，與專櫃人員相關的勞務費及相關專櫃費用逐漸增加，2017年度專櫃勞務費較2016年度增加1,364.78萬元，同比增長16.61%，專櫃費用增加885.96萬元，同比增長21.40%；

公司2012年向社會公開發行面值人民幣10億元的公司債券於2017年3月20日起終止在深圳證券交易所上市交易，並於2017年3月22日兌付債券本金及利息。2017年度財務費用較2016年度減少5,417.12萬元，同比下降65.70%。

3.投資收益

由於2017年收到業績補償款4,597.45萬元並確認投資收益，公司2017年度投資收益較2016年度增加3,046.12萬元，同比增長39.43%。

綜上，由於2017年毛利額及投資收益的增加以及債券利息支出的大幅減少，導致2017年度營業利潤較上年同期增加8,785.21萬元，同比增長241.32%。

問題二：公司首發募投項目“營銷網絡建設項目”和“生產基地建設項目”分別於2013年、2014年達到預計可使用狀態，本年度分別實現效益-252.40萬元、871.29萬元，均未達到預計效益。請說明以下內容：

（1）營銷網絡建設的具體內容，並結合網絡建設主要門店銷售、費用開支、行業整體情況等方面，詳細分析已實現效益與預計效益的差異，以及未達預期的具體原因。

（2）生產基地建設項目的具體內容，並說明原計劃產能、實際產能、實際產量，結合相關產品的產、銷情況，詳細分析已實現效益與預計效益的差異，以及未達預期的具體原因。

回覆：

(一)營銷網絡建設項目

1.具體內容

對珠寶首飾行業而言，銷售渠道是珠寶首飾產業鏈中增值最大的環節。並且零售終端直接接觸目標消費群體，是企業進行品牌建設的重要渠道。因此，在企業發展戰略框架中，雖然資金、品牌、產品等元素都是支撐企業發展的重要因素，但是在行業快速發展、品牌林立的本行業，快速的擴張、建立全國性範圍內的營銷網絡，是眾多強勢品牌的必然選擇，營銷網絡建設的具體內容為在重點發展區域開設5家直營店、180家專櫃，擴大公司銷售終端，提升公司品牌的知名度和影響力。

2.已實現效益與預計效益的差異，以及未達預期的具體原因

2017年募投項目營銷網絡建設項目的收益為-252.40萬元，預計效益金額為11,857.06萬元，差異-12,109.46萬元，未能達到預期收益，主要原因如下：

（1）由於目前銷售市場較疲軟，銷售未達預期；

（2）募投項目中直營店虧損較大，主要是由於直營店固定費用支出比例較大，房租費佔較高比例；

（3）專櫃費用中，勞務工資佔比較大，在銷售市場不佳的情況下，員工成本居高不下。

(二)生產基地建設項目

1.具體內容

公司生產基地建設項目是實現公司發展目標，做大做強主營業務，提高競爭力和業務價值，根據2012年8月31日公司第二屆董事會第四次會議以及2012年9月19日公司2012年第一次臨時股東大會審議通過的《關於變更部分募投項目實施方式和實施地點的議案》，“生產基地建設項目”實施地點由浙江省紹興縣柯橋鎮變更為浙江省紹興縣湖塘街道和深圳市羅湖區中深石化大廈；“生產基地建設項目”實施內容由原生產黃金、鉑金、鑲嵌飾品調整為生產黃金、鑲嵌飾品和白銀製品，項目已於2014年4月達到預定可使用狀態，項目承諾投資總額為37,990.84萬元，截至2015年9月30日實際投資總額為38,759.72萬元。

2.產能情況

生產基地建設項目計劃產能黃金10噸、鑲嵌8萬件、銀製品80噸，完成建設後黃金飾品實際產能達到計劃產能，由於市場疲軟白銀製品和鑲嵌飾品實際產能均未達到原設計產能目標，由於近幾年來市場競爭激烈，市場對產品的需求也發生了很大的變化，公司針對市場環境的變化，產品的需求及相關風險的控制來調整和轉換產能及產量，近三年公司（包含本部產量、銷量包含委外加工）上述產品的產銷情況列示如下：

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上表所述公司近三年來黃金飾品、銀製（飾）品產銷量下降明顯，鑲嵌飾品產銷量2017年度大幅上升，這也反映公司為適應市場環境，整體調整和轉換了生產基地相關產品的產能及產量。

3.已實現效益與預計效益的差異，以及未達預期的具體原因

生產基地建設項目在報告期內實現效益為871.29萬元，預計效益金額為17,149.82萬元，差異-16,278.53萬元，未能達到預期收益，主要原因如下：

（1）銷售市場較疲軟，導致生產訂單下降；

（2）由於白銀製品和鑲嵌飾品實際產能未能達到原設計產能目標，受大環境影響，白銀製品終端市場銷售持繼萎縮；

（3）原始固定資產投資較大，包括生產設備和廠房投資，折舊費用較高。

問題三：根據盈利承諾，2017年蘇州市好屋信息技術有限公司的承諾實現淨利潤應為25,000萬元，實際實現淨利潤14,532萬元。請說明以下內容：

（1）根據協議，2017年度盈利承諾方共需向公司補償9,769.64萬元。截至問詢函回覆日，公司是否已收到業績承諾補償金；若未收到，說明現金補償的實施是否存在重大不確定性，相關承諾方是否有能力進行現金補償以及相關判斷依據。

（2）公司對蘇州好屋計提減值準備5,630萬元，請說明減值測試的具體過程，所選取參數和未來現金流量等相關指標與收購時的評估指標存在差異，減值準備的計提是否充分、合理。請會計師對長期股權投資減值準備計提是否符合《企業會計準則》的規定發表明確意見。

回覆：

第（1）點回復

公司與蘇州市好屋信息技術有限公司盈利承諾方汪妹玲、嚴偉虎、葉遠鸝、陳興、董向東、黃俊、劉勇進行多次溝通協商，盈利承諾方因個人財務原因，暫時無法按時支付全部業績補償款，但盈利承諾方保證繼續履行業績承諾，並於2018年5月29日簽署了《關於支付2017年業績補償款的承諾》，盈利承諾方承諾將按以下時間及金額支付2017年度業績補償款：

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截至2018年5月31日（問詢函回覆日），公司已收到盈利承諾方第一批業績補償款5000萬元。目前部分盈利承諾方已向公司提供資產證明以保證後續履約支付能力，公司將持續督促盈利承諾方履行承諾，按照承諾履行計劃及時支付業績補償款，並根據相關事項進展情況及時履行信息披露義務。

第（2）點回復

(一)計提減值準備的依據

根據《企業會計準則第8號-資產減值》相關規定，當資產存在減值跡象時，包括“資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤遠遠低於原來的預算或者預計金額”等表明資產可能發生了減值，應當估計其可收回金額，資產的可收回金額低於其賬面價值的，按其差額確認資產減值準備並計入當期損益。資產可收回金額的估計，應當根據其公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定，資產的公允價值減去處置費用後的淨額如果無法可靠估計的，應當以該資產預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。

(二)減值測試具體過程

受房地產政策調控等因素影響，蘇州市好屋信息技術有限公司（以下簡稱蘇州好屋）2017年實際經營業績未能達到承諾盈利金額，公司認為對蘇州好屋的長期股權投資存在進一步減值損失的跡象，在編制2017年度報告時，公司對其進行了減值測試，其可收回金額按照預計未來現金流量的現值計算。具體計算過程如下：

單位：萬元

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注1：預測期實現的淨利潤視同為扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤。

注2：公司2015年投資蘇州好屋對應的蘇州好屋價值為28億元，根據承諾業績對應的風險報酬率為10.72%；公司綜合考慮行業風險、經營風險等因素以12.50%作為權益期望回報率進行測算。

注3：因蘇州好屋折舊及攤銷金額較小，公司預計其未來現金流量時假定未來現金流量即為其實現的淨利潤，不考慮折舊及攤銷等非現金支出以及營運資本的追加投入和資本性支出的影響。

注4：業績補償款依據公司與汪妹玲、嚴偉虎等人簽訂的《浙江明牌珠寶股份有限公司與汪妹玲、嚴偉虎、葉遠鸝、陳琪航、陳興、董向東、黃俊、劉勇關於蘇州市好屋信息技術有限公司之股權轉讓及增資協議》之盈利承諾及補償相關約定,以及預測期蘇州好屋扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤情況計算確定。

天健會計師事務所（特殊普通合夥）複核了公司對蘇州好屋投資減值測試中依據的業績預測、折現率等相關數據，對未來現金流量現值進行了重新計算，未發現明顯的不合理之處。天健會計師事務所（特殊普通合夥）認為，明牌珠寶公司對蘇州好屋長期股權投資按預計其未來可收回金額低於賬面價值的差額計提5,629.91萬元的減值準備，符合企業會計準則的相關規定。

問題四：公司投資設立山東明牌珠寶有限公司（以下簡稱“山東明牌”），佔其註冊資本的30%，為山東明牌最大股東。根據《表決權委託協議》，王曉偉、樓雲娜將其合計持有21%的股權表決權由公司全權代為行使，且未經公司同意，不得轉讓其在山東明牌公司的出資額。公司實際持有山東明牌公司51%表決權，故將其納入合併財務報表範圍。請說明山東明牌主要財務數據、將其納入合併範圍的依據、相關少數股東權益的確認情況，以及相關會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定。請會計師發表明確意見。

回覆：

(一)山東明牌基本情況及主要財務數據

1.基本情況

山東明牌系由明牌珠寶公司、山東盛祥珠寶有限公司及王曉偉、樓雲娜等6位自然人出資設立，於2017年6月30日在濟南市歷下區市場監督管理局登記註冊，註冊資本1,000萬元,主要經營活動為珠寶首飾的批發、零售。山東明牌股權結構如下：

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2. 主要財務數據

單位：元

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(二) 納入合併範圍的依據

根據《企業會計準則第33號—合併財務報表》相關規定，合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。在不存在其他因素時，通常持有半數以上表決權的投資方能控制被投資方。

根據山東明牌公司章程及明牌珠寶公司分別與股東王曉偉、樓雲娜簽訂的《表決權委託協議》的相關約定，山東明牌相關活動（指對被投資方的回報產生重大影響的活動）的決策須經代表半數以上表決權的股東通過；王曉偉、樓雲娜合計21%的股權表決權由公司全權代為行使，未經公司同意，王曉偉、樓雲娜不得轉讓其在山東明牌的出資額，公司實際持有山東明牌51%表決權。而且，山東明牌5名董事會成員中2名（包括董事長）由公司委派，董事王曉偉表決權由公司全權代為行使。由此認為，公司通過行使表決權擁有對山東明牌財務和經營政策的實際控制權，故將其納入合併財務報表範圍。

(三) 少數股東權益的確認情況

2017年度，山東明牌實現淨利潤-297,755.47元，2017年末淨資產為9,702,244.53元。少數股東持有山東明牌70%的股權，故在編制2017年合併財務報表時確認少數股東損益金額為-208,428.83元，少數股東權益金額為6,791,571.17元。

天健會計師事務所（特殊普通合夥）查閱了山東明牌股東會決議、公司章程、表決權委託協議等相關資料，核對了《企業會計準則第33號—合併財務報表》的相關規定。天健會計師事務所（特殊普通合夥）認為，明牌珠寶公司擁有對山東明牌的實際控制權，將其納入合併財務報表範圍及相關會計處理符合企業會計準則的規定。

問題五：根據披露內容，控股股東浙江日月首飾集團有限公司擬向公司及公司控股子公司提供不超過1億元的資金拆借，同時公司擬使用自有資金不超過人民10億元進行投資理財。請結合公司日常營運資金與對外投資資金需求量的情況，說明公司向控股股東借款的原因及必要性。@回覆：

公司營運資金較為充足，能夠滿足日常業務經營及償付短期債務的資金需求，且有閒置資金用於投資理財。公司珠寶首飾飾品的銷售存在一定的季節性特徵，相對而言，受元旦和中國農曆春節、國慶日等假日影響，每年第一季度、第三季度是公司銷售旺季。公司一般在每年節日前舉行大型訂貨會，訂貨會前為生產旺季，公司依據經銷商訂單、專櫃、直營渠道銷量，公司會投入大量資金購入原材料。同時，為拓展業務，公司會給予部分客戶一定的信用賒銷期限，銷售貨款的回收需要一定的時間。

隨著公司營銷網絡的擴大，公司預計大型產品訂貨會的規模也會逐步加大，在生產旺季集中備貨時可能會存在臨時性資金短缺的情況，故擬向控股股東浙江日月首飾集團有限公司拆借不超過1億元的資金。

問題六：請按照《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：上市公司信息披露公告格式》的要求補充披露2018年度預計日常關聯交易情況。

回覆：

公司已根據《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：上市公司信息披露公告格式》的要求對公司2018年度預計日常關聯交易情況進行補充披露，主要補充內容包括：

1、 說明在公司股東大會上對2018年度預計日常關聯交易議案迴避表決的

關聯股東名稱；

2、增加2018年預計日常關聯交易具體內容、定價原則及2018年1-4月已發生金額；

3、增加2017年度日常關聯交易實際發生額佔同類業務比例、實際發生額與預計金額差異、披露日期及索引以及獨立董事關於公司2017年度日常關聯交易預計總金額與實際發生總金額存在差異的專項核查意見；

4、增加關聯人基本情況、與上市公司的關聯關係、履約能力分析；

5、增加日常關聯交易協議的簽署日期、交易付款安排。

6、增加相關備查文件。

詳見公司於2018年6月1日披露於巨潮資訊網的《關於2018年度預計日常關聯交易情況的公告（補充後）》。

特此公告。

浙江明牌珠寶股份有限公司董事會

2018年6月5日