證券簡稱：海聯金匯 證券代碼：002537 公告編號：2020-012
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易概述
銀聯商務股份有限公司系持有海聯金匯科技股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）5%以上股份的股東，聯動優勢科技有限公司（下稱“聯動優勢”）系公司全資子公司。根據公司《章程》、《關聯交易管理制度》等文件的規定，銀聯商務股份有限公司（下稱“銀聯商務”）控股股東中國銀聯股份有限公司（含其子公司、分公司，以下稱“中國銀聯”）與聯動優勢全資子公司聯動優勢電子商務有限公司（以下簡稱“聯動商務”）發生的日常交易構成關聯交易。聯動商務因需要接入中國銀聯的支付體系，使用中國銀聯的支付通道，預計在2020年1月1日至2020年12月31日期間，聯動商務擬與中國銀聯發生的支付服務日常關聯交易合計金額不超過37,000萬元。
根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、公司《章程》及公司《關聯交易管理制度》等法律、法規的規定，本事項已經公司第四屆董事會第十次（臨時）會議審議通過，公司董事範厚義先生對本議案迴避了表決，該議案尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議通過，在股東大會上銀聯商務應對相關議案迴避表決。
二、關聯交易情況
（一）預計關聯交易類別和金額
2020年1月1日至2020年12月31日期間，聯動商務預計與中國銀聯之間發生的關聯交易額度如下：
單位：萬元
（二）近12個月相關類別關聯交易實際發生情況（2018.12.1-2019.11.30）
單位：萬元
三、關聯方介紹和關聯關係
1、基本情況
公司名稱：中國銀聯股份有限公司
統一社會信用代碼：91310000736239890T
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區郭守敬路498號
法定代表人：時文朝
註冊資本：293,037.438萬人民幣
經營範圍：建設和運營全國統一的銀行卡跨行信息交換網絡，提供先進的電子化支付技術和與銀行卡跨行信息交換相關的專業化服務，開展銀行卡技術創新；管理和經營“銀聯”標識，制定銀行卡跨行交易業務規範和技術標準，協調和仲裁銀行間跨行交易業務糾紛，組織行業培訓、業務研討和開展國際交流，從事相關研究諮詢服務；經中國人民銀行批准的其他相關業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。
2、與公司的關聯關係
銀聯商務是持有公司5%以上股份的股東，中國銀聯為銀聯商務的控股股東，與本公司存在關聯關係，聯動商務系公司全資子公司聯動優勢的全資子公司，故聯動商務與中國銀聯之間發生的交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
上述關聯方經營正常，有良好的發展前景和履約能力。
四、交易的必要性、定價政策及定價依據
該項關聯交易系因需要接入中國銀聯的支付體系而發生，需使用中國銀聯的支付通道。
我國銀行卡刷卡交易最早出現在本世紀初期，當時，主要為實體店商戶服務，收單機構佈設的信息交換設備為POS機，清算機構為中國銀聯。中國銀聯同時行使銀行卡組織功能，經人民銀行批准，設立銀行卡清算標準和規則，在劃卡交易中處於核心、主導地位，是中國唯一一家卡組織以及資金清算組織，中國銀聯線下CUPS體系完整、規則統一。為保證公平及資金安全、可控，監管機構要求所有收單機構均須通過銀聯轉接。銀聯支付體系有較強的風險控制能力，有利於非金融機構收單清算機構針對不同行業風控點提供不同的解決辦法，尤其是線下支付中國銀聯建立了行業白名單，有利於非金融機構收單清算機構在篩選客戶時做到事前風控。銀聯體系支付通道建設非常完善，產品類型多元化，可滿足支付機構不同行業解決方案。
作為中國銀聯非金融機構收單清算機構之一，聯動商務主要通過網聯清算中心以及中國銀聯建立核心的支付體系，實現全國100多家銀行的跨行清算，實現全網互通。在支付通道以及支付成本上，中國銀聯對其轄內的非金融機構收單清算機構保證價格“公平、公正、合理”的原則。
綜上，接入銀聯支付體系是聯動商務開展支付業務的需要，聯動商務藉助於銀聯支付體系進行資金的清算和結算，嚴格遵循監管部門的各項規範和要求，交易定價公允。
五、協議的簽訂情況
聯動商務已與中國銀聯簽署了相關協議，相關協議有效期一般均為一年，如無異議自動展期一年。
六、關聯交易目的和對公司的影響
此項關聯交易定價公允合理，沒有損害公司的利益，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此交易而對關聯人形成依賴。上述交易有利於保持公司全資子公司經營穩定，對公司未來的財務狀況和經營成果將產生積極的影響。
七、公司獨立董事事前認可意見及獨立意見
1、事前認可意見
根據《中華人民共和國公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律、法規、規範性文件以及本公司《章程》的規定，獨立董事認真審閱了日常關聯交易所涉事項的相關材料，並聽取了有關人員對本次交易的詳細介紹，獨立董事同意公司將上述日常關聯交易的相關議案提交公司第四屆董事會第十次（臨時）會議審議。
2、獨立意見
公司全資三級子公司聯動商務與中國銀聯日常關聯交易目的在於保證公司全資子公司日常經營的穩定性，具有合理性和必要性；關聯交易定價公允合理，未有損害股東和公司的利益，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此交易而對關聯人形成依賴；該項日常關聯交易符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律、法規、規範性文件的規定，符合《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定，獨立董事一致同意聯動商務與中國銀聯發生支付服務類關聯交易。
特此公告。
海聯金匯科技股份有限公司董事會
2020年1月13日
閱讀更多 證券日報 的文章
