当下政府将打击涉税犯罪与扫黑除恶运动结合起来，对于涉黑涉恶的犯罪分子，一旦其是某公司的法定代表人、高管、实际控制人等，即由税务局稽查局和公安部门联合对该企业的税务问题立案调查，并以之为契机进一步深挖。尤其从去年到今年，这种打击趋势进一步发展。至于罪名，则以虚开增值税专用发票罪和逃税罪为最多。
随着税务机关大数据治税、执法能力的提升，虚开链条中任一环节爆发，风险均会向上下游传导。时至今日，医药行业仍然是虚开案件高发的重灾区。
01
”两票制“与虚开增值税专用发票风险
2017年初，国务院发布了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》(国办发〔2017〕13号)，针对我国药品生产、流通和使用全产业链出现的相关问题，推出了药品购销“两票制”。
实施“两票制”前，制药企业将药品直接以底价销售给负责推广药品的代理商挂靠的医药公司。医药公司属于过票公司，一般收取5个百分点的“过票费”。
“两票制”后，传统过票公司功能瓦解，制药企业由原来的“
低开”销售模式转为“高开”销售模式，将销售费用和可能的灰色利益输送全部算在出厂价上。换句话说，就是从前分摊到各个流通环节的药品“回扣”，如今因为“两票制”的限制，上溯到了制药企业，所有业务都通过制药企业“高开”来实现，这也使得药价虚高、药企财务合规和税务合规压力剧增。
“两票制”改革之前，制药企业都是底价销售（“低开模式”），因此，一般没有虚开增值税专用发票的风险。
但是，“两票制”改革之后，中间环节的费用都必须通过制药企业高价销售来完成（“高开模式”）。此时，制药企业就面临了巨大的税负压力。这就是为什么实施“两票制”改革之后，制药企业虚开增值税专用发票的刑事风险突然暴涨。
02
从代理商到”CSO“
随着政策的推进演变，新一轮玩法也在悄然发生改变，活跃在销售一线的医药销售服务型公司以前统称代理商，现在大家叫CSO公司。
首先引起税务机关关注的是，“高开模式”确实导致了制药企业销售费用巨额增长，但在税务稽查时，税务机关发现制药企业销售收入和缴纳税款却没有同比例增加。那么高额的销售费用又是如何冲抵的呢?
“两票制”的新形势下，结合营改增的背景，为了实现其税负目标，原来多票制下专门用来过票的小型代理商纷纷向专业外包公司转型，也就是业界所称的CSO（Contract Sales Organization）。
“过票”公司广泛存在主要基于以下原因：
一是贸易商欠缺医药产品经营资质。许多没有经营资质的企业“借用”过票公司的经营资质，以过票公司名义签署合同、往来货款、开具发票。
二是医药产品交易的隐性成本过高。如招标部门公关费用、医院公关费用、医生回扣金额、医药代表佣金等。这些隐性成本无法入账，且金额较大，使企业负担额外的税收。为了规避这部分税收成本，企业便将过票公司嵌入发票链条中。取得发票冲抵成本。
三是对于生产企业而言，发生药材采购业务时，可以通过农产品收购发票做抵扣凭证，从而虚增进项，虚抵增值税税款。
一方面，这些CSO向制药企业提供市场调研、学术推广、咨询服务等服务，一方面可以开具有效的发票，其作用主要是间接服务于药品销售活动。因此，实施“两票制”后全国涌现出了上万家CSO。
03
如何防范虚开增值税专用发票刑事风险？
4+7带量采购 的号角已经吹响。流通环节利润的压缩首当其冲，随着医药市场的逐步整合规范，传统的代理商从以前的无意识合规、形式合规、行为合规到财税合规，市场一步一步日趋变得越发规范了。
真正的CSO公司，是在合规的前提下，承接上游药企药品推广的职责，包括产品分析、营销创新、合规推广等等。作为药企来说，则需要加强法律意识，提高警惕，防患于未然。
（一）实体风险防范
如果是制药企业自行设立的推广咨询公司，则必须保证交易真实，这里的真实是指必须能够提供相应的证明材料证明开展了相应的推广咨询活动，比如会议地点，参会人员、议程、现场照片等等。而且开票尽可能避免一次性开具多张、顶额开具这种情形。
如果是采取CSO模式，也要对交易真实性进行审查。可以考虑把推广咨询业务委托给原来的代理商负责，推广咨询费用也可以和药品销量挂钩。
（二）程序风险防范
大多数人都没有法律知识，更别说是刑法、刑诉法的知识了。因此，有必要加强员工风险防范意识和综合素质，考虑到被采取强制措施之后，只有律师可以会见，因此，有必要先聘请专业的刑事律师介入，从法律上、程序上、心理上给予充分的沟通、引导和疏导，以期能更有效的面对侦查，更好的面对当下。
以前医药公司比谁活得更好，而未来比的则是谁能活下来且活得更长久。医药行业正在以5-10倍的速度发生变化，这种变化的显著特征是会出现高淘汰率并促使行业出现发展上的拐点，一句话，抛弃你的永远不是变化太快的时代而是你本身对变化从麻木不仁到力不从心。
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