周慎靚王五年(公元前361年)，巴、蜀倆國交戰，倆國實力不相上下，一時間誰也奈何不了誰，便都向秦國求援。蜀國的想法是好的，可不曾想到，這一次，自己成了待宰的羔羊。
秦惠王的意思是想當巴國的靠山，但又顧忌到那難於上青天的蜀道和旁邊正在虎視眈眈的韓國，所以一時間不知該如何是好。俗話說“三個臭皮匠賽過諸葛亮”，秦惠王便徵求將軍司馬錯(司馬遷祖先)和國相張儀的意見。
文臣張儀的看法是秦國應該交好魏國和楚國，然後出兵黃河、伊洛一帶，直取韓國的新城和宜陽倆地，藉此兵臨東西周王都洛陽，控制九鼎，狹天子以令諸侯，號令天下。因為黃河、伊洛一帶和周朝王室是天下的中心，而張儀看中的是眼前實在的利益，希望秦國就此一展稱王的宏圖偉業。所以張儀自然不希望秦惠王糾纏在巴、蜀這倆個偏遠戎狄小族的爭鬥中，認為那是費時費力而又沒有前途的事。
會打仗的司馬錯的觀點則截然不同，他認為“國家想要富強必須先開拓疆土，想要使軍隊強大必須先讓老百姓富庶，想要成就帝王大業必須先樹立德望。這三個條件具備，帝王大業也就水到渠成。”秦國雖然經過了商鞅變法，國力有所增強，但相對於中原大國來說，終究顯得地小民貧。蜀國，是西南偏僻之國，又是戎狄之族的首領，那裡政治昏亂，暗無天日;以秦國大兵攻蜀，就像狼入羊群一樣。秦國無需大的傷亡就可擴張疆土、掠奪財富。並且因為蜀國統治階層不得人心，因此滅了它還會享有除暴安良的美譽，也不會就此引起其他中原大國的反感。司馬錯由此認為這樣名利雙收而又更容易的事豈能不做。
同時他還認為，秦國若是攻打韓國、狹天子以令諸侯，不僅不見得會有什麼實際利益，而且還要蒙受天下人的痛恨、徹底搞臭自己的名聲、喪失人心，那可是很危險的!畢竟，周朝目前還是明面上的老大，雖無其實但仍有其名。狗急了還會跳牆，更何況還是曾經的霸主周王室，而韓國自知要失去伊洛一帶領土，必然會與周王室聯手、共同謀劃，並求得齊國(齊國是韓國的親密盟友)、趙國的援助。周王室甚至還會與有舊怨的楚國、魏國和解，殊死一搏地把鼎送給楚國，把土地割讓給魏國，硬是不會便宜秦國。哪怕秦國再強悍，在面對那樣的情況下也會死翹翹。
秦惠王聽完，自然也覺得司馬錯的建議更實在也更高明。於是起兵伐蜀，沒出任何意外得僅用了十個月就攻克全境，把蜀王降為侯，又任命陳莊為蜀國國相。
雖然蜀國地處偏遠之地，但那裡土地肥沃、極其富庶，可以為秦軍源源不斷地提供糧食。因此秦國吞併掉蜀國以後，秦國更加富強而徹底有了傲視中原各國的資本。
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