建興七年，諸葛亮遣陳式攻打武都、陰平。曹魏雍州刺史郭淮率軍援救，諸葛亮出軍屯兵建威，郭淮因此退兵，蜀國因此得了二郡。這是諸葛亮第三次北伐，幾乎是無抵抗的勝利，在五次北伐當中，也被稱為小局部戰爭。
此次北伐僅在諸葛亮傳及劉禪傳中有記載，而且非常簡要。
諸葛亮傳：七年，亮遣陳式攻武都、陰平。魏雍州刺史郭淮率眾欲擊式，亮自出至建威，淮退還，遂平二郡。
劉禪傳：七年春，亮遣陳式攻武都、陰平，遂克定二郡。
簡要程度讓人不得不覺得武都、陰平二郡的丟失對於曹魏的影響是微乎其微的。反觀蜀漢，卻是大肆渲染，更有劉禪詔書諸葛亮，官復丞相，還把前面兩次北伐的失利抹去得一乾二淨。
諸葛亮傳：詔策亮曰："街亭之役，咎由馬謖，而君引愆，深自貶抑，重違君意，聽順所守。前年耀師，馘斬王雙；今歲爰徵，郭淮遁走；降集氐、羌，興復二郡，威鎮兇暴，功勳顯然。方今天下騷擾，元惡未梟，君受大任，幹國之重，而久自挹損，非所以光揚洪烈矣。今復君丞相，君其勿辭。"
第一次北伐減縮成街亭之役，而且失敗的原因歸到了馬謖身上；第二次北伐不談圍陳倉二十天不克，單純的表彰斬殺王雙的功勞；第三次則是擊退郭淮，興復二郡之功。
照劉禪這麼一說，三次北伐的功勞全在諸葛亮身上，沒有半點不該。所以，趕緊官復丞相，不得推辭。
但緊接著，孫權稱帝的消息就傳到成都了。
孫權傳：黃龍元年春，公卿百司皆勸權正尊號。夏四月，夏口、武昌並言黃龍、鳳凰見。丙申，南郊即皇帝位，是日大赦，改年。
漢晉春秋曰：是歲，孫權稱尊號，其群臣以並尊二帝來告。
這一消息可以說是震驚蜀國朝野，對於蔑吳態度由來已久的眾臣大多數都提出要斷絕同盟，彰顯正義。顯然以蜀國國力北伐曹魏被謂之騷擾，現在還要東伐吳國，可以說是痴人說夢。因此諸葛亮就吳國國力提出了自己的觀點：
漢晉春秋曰：今若加顯絕，讎我必深，便當移兵東伐，與之角力，須並其土，乃議中原。彼賢才尚多，將相緝穆，未可一朝定也。頓兵相持，坐而須老，使北賊得計，非算之上者。
吳國賢才尚多，將相和睦，如果與之為敵，不僅虛耗自身國力，還遂了曹魏的心願。所以孫權愛稱帝，就讓他稱帝好了，只要他乖乖的待著，別影響我們北伐就行。
最後，諸葛亮派出陳震出使吳國祝賀孫權，商議共分天下。諸葛亮也由此將屯兵北移至南山之下，新築漢、樂二城。
劉禪傳：冬，亮徙府營於南山下原上，築漢、樂二城。
可是諸葛亮此舉卻引來曹真的大力反撲。
曹叡傳：秋七月，詔大司馬曹真、大將軍司馬宣王伐蜀。九月，大雨，伊、洛、河、漢水溢，詔真等班師。
曹真傳：四年，遷大司馬。真以八月髮長安，從子午道南入。司馬宣王溯漢水，當會南鄭。諸軍或從斜谷道，或從武威入。會大霖雨三十餘日，或棧道斷絕，詔真還軍。
劉禪傳：八年秋，魏使司馬懿由西城，張郃由子午，曹真由斜谷，欲攻漢中。丞相亮待之於城固、赤阪，大雨道絕，真等皆還。
曹真由斜谷、張郃由子午谷、司馬懿由西城走水路至南鄭，三路齊發，直取漢中。恰逢連雨三十餘天，導致漢水暴漲，棧道被毀，逼得曹真三路大軍無功而返。
這可是曹真進位大司馬後的首戰，可以說是老天爺一丁點都不眷顧。
除此之外，不得不讓人思考，既然曹真位居曹魏軍事力量的最高統帥之位，為何是死磕蜀國，而不是南下吳國呢。
首先，西北是曹真繼夏侯淵後統帥的戰區，時間已久，知根知底。尤其是預言諸葛亮第二次北伐必取陳倉而重點發展陳倉一事，證明曹真對其戰略佈置負有獨到的眼光。曹真以‘蜀連出侵邊境’為由將蜀國列為首要討伐對象，因諸葛亮將防線北移，意欲侵蝕雍凉，所以想趁勢扼殺。
其次，孫權二次稱藩曹魏，其在曹魏心目中的地位卑微。況且，如諸葛亮所說彼賢才尚多，將相緝穆，未可一朝定也。蜀國相較於吳國而言，更弱。漢中乃益州北方之門戶，只要拿下漢中，取蜀指日可待。
第三，孫權有能力而不作為。孫權在稱帝后，並沒有對曹魏有過實質性的軍事行動，甚至在曹真西征蜀國時也沒有。反倒是派衛溫跟諸葛直率帶甲士兵萬人出海尋找夷洲及亶洲，錯失了對曹魏進攻的大好時機。當然，這跟前兩次北伐合肥有關，孫十萬每次御駕親征，都被嚇得夠嗆。
最後，孫權稱帝間接促進曹魏加速伐蜀的進程。孫吳不像曹魏據有洛陽，是以洛陽為正統作為政治基礎；不像蜀漢是以繼承漢室作為立國依據，所以孫權稱帝必然引發時下人民對其反感。蜀漢是，曹魏亦是。因此曹叡能答應曹真討伐漢中的心理也是，只要拿下蜀國，孫權逆賊自然是得臣服。
因此，曹真西征可以看成是一場曹魏心急的戰役，畢竟孫權的稱帝讓這天下又多了一位皇帝。
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