印章交接
2016年帝龍新材（帝龍文化、聚力文化，002247）通過併購美生元公司股權，謀求材料+範文化的雙業務轉型，餘海峰作為美生元的實控人藉此進入上市公司，任上市公司董事長。彼時，以姜飛雄為主的原班人馬以帝龍新材料業務需正常經營為原因，公司的證照印章一直沒有變動。2018年1月，餘海峰討要原有的公司證照印章不成，遂通過登報作廢，重新辦理上市公司的章照，並將“帝龍文化”改名為“聚力文化”。2019年12月6日，姜飛雄通過監事會發起臨時股東會，重組了董事會人選，其後的董事會換屆選舉陳智劍為新的董事長，要求前董事長餘海峰歸還公司印章未成，採取了餘海峰同樣的方式，作廢原公章，啟用新公章。
和聚力文化一樣，同時期陷入印章風波的上市公司還有ST圍海（002586），ST圍海公告顯示，公司在12月13日收到財務總監、財金部及行政部緊急通知，公司財務總監所監管的財務專用章、網銀U盾(複核U盾)等及行政部監管的公章、被公司控股股東圍海控股董事長助理馮婷婷等人強行拿走，而控股股東由聲明“並非搶奪印章，是協商後交接，上市公司信息披露不實”，箇中情節曲折，堪稱印章羅生門。
上市公司的實控人變更，新舊董事會交替，印鑑交接就演變成了印鑑爭奪。2019年三季報顯示，餘海峰持有上市公司股份的15.33%；帝龍新材原股東姜飛雄及其一致行動人卜靜靜等合計持有上市公司股份的16.46%，大股東的持股比例接近這種結構是聚力文化董事會人選和印章保管爭議難解的潛在原因。
除了和聚力文化一樣作廢啟用新的證章之外，還有就是提起證照返還糾紛的訴訟，還可以向公安機關報案。上市公司大多采取重新刻制印章的，也有提起起訴的，比如國旅聯合的控股股東江旅集團在原管理層不交接時，將原控股股東當代資管及相關人士起訴到法院，同時要求賠償損失2000萬元，這應該是損害公司利益責任。
不過，就筆者的經驗來說，印章爭奪對公司的經營、聲譽評價等各方面影響巨大，但難以獲得有效的證據，損失難以量化，公司即使發起訴訟，基於證據法庭也難以支持損失賠償。印章爭奪的背後是股東之間的利益衝突，利益衝突永遠無法避免的，唯有在印章管理上下功夫，除了強化印鑑管理崗位的責任，服從責任而非某個大股東之外，筆者思考可不可以建立公司印章過渡應急機制，比如公司發生重大事件如股東互懟、控制權更替時，公司的董事和獨立董事組成的重大事件過渡管理委員會接管公司證、章、照及各種材料，這個委員會中甚至可以邀請律師這樣的專業人員輔助材料的交接，委員會保持中立，宗旨是保證公司平穩過渡和正常經營，維護公司的整體利益。
筆者處理過多件公司僵局的案件，對其中印鑑的掌握頗有感受，本文是不成熟的粗淺思考，拋磚引玉吧。
閱讀更多 北京公司股權律師張特 的文章
