株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“天桥起重”）于2019年12月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对株洲天桥起重机股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第435号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，积极组织相关人员并协调相关方就所涉问题进行了认真研究和逐项落实，现对《问询函》回复如下：
一、2018年8月9日，你公司公告的《关于重大事项阶段性进展的公告》披露了混改计划、重组安排等。2019年5月24日，你公司披露联合工作组聘请财务顾问等中介机构，对央地企业联合重组项目的可行性进行论证分析。请你公司及相关方结合前期已披露的重组进展情况，详细说明此时点聘请中介机构对重组项目可行性进行论证分析的原因，仔细核查前期信息披露是否存在不真实、不准确、误导投资者的情形。
回复：
2018年8月，中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）与株洲市人民政府签署《中国中车集团与株洲市人民政府央地合作洽谈会议备忘录》和《中国中车集团与株洲市人民政府央地企业联合重组工作联合领导小组第一次会议会谈备忘录》，双方就成立央地企业联合重组工作联合领导小组、优化完善央地企业联合重组工作计划等事项达成一致，并形成了央地企业联合重组意向性方案。2018年8月9日，公司根据株洲国投书面告知函披露了《关于重大事项阶段性进展的公告》（公告编号：2018-079）。
2019年3月，株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”“相关方”）与中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”“相关方”）签署《中国中车集团有限公司株洲市人民政府央地企业联合重组工作联合领导小组第二次会议会谈备忘录》，会议明确要求尽快协商确定中介机构，并研究确定实施路径，加快推进央地企业联合重组工作。公司根据备忘录的内容进行了如实披露（公告编号：2019-009）。
根据株洲国投和中车产投本次出具的《关于〈关于对株洲天桥起重机股份有限公司的问询函〉相关事项的说明》（以下简称“说明”），为加快推进央地联合重组工作，确定实施路径的可行性，株洲国投与中车产投于2019年5月共同聘请财务顾问等中介机构，针对央地联合重组事项进行可行性研究并充分论证，主要内容包括而不限于调查原定重组方案的重组标的湖南中车时代电动汽车股份有限公司（简称“时代电动”）是否具备本次交易的条件、相关障碍及解决方法；调查是否还存在其他影响本次交易完成的障碍等内容。公司根据株洲国投书面告知函及时披露了《关于央地企业联合重组联合工作组选聘中介机构的公告》（公告编号：2019-028）。
在上述调查工作进行中或完成后，公司未收到株洲国投关于调查结果的告知函，亦不知晓上述调查工作进行的相关情形。公司前期信息披露均严格按照株洲国投书面告知函和其真实意思表示进行披露，不存在不真实、不准确、误导投资者的情形。
二、2019年3月14日，你公司披露控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司（简称“株洲国投”）与中车产业投资有限公司（简称“中车产投”）签署第二次会谈备忘录，备忘录内容显示联合工作组每2个月要形成央地企业联合重组工作报告，向联合领导小组汇报。你公司在3月14日之后未曾披露重组工作报告相关内容。请你公司及相关方结合重组工作报告内容，仔细核查是否存在信息披露不及时的情形，并说明3月14日披露的公告内容是否存在误导性陈述。
回复：
根据中车产投与株洲国投于2019年3月签署的《中国中车集团有限公司株洲市人民政府央地企业联合重组工作联合领导小组第二次会议会谈备忘录》，此次会议研究成立央地企业联合重组联合工作组，确定了工作组人员，并且为了加强督促联合工作组推进工作，对工作机制进行了约定，要求其每2个月要形成央地企业联合重组工作报告，向联合领导小组汇报。公司根据备忘录的内容进行了如实披露（公告编号：2019-009）。
继2019年3月14日之后，至2019年11月30日公告前，除2019年5月23日收到株洲国投《关于央地企业联合重组专项中介机构选聘事宜的告知函》并公告外，公司并未收到相关方关于央地企业联合重组工作报告，也并不知晓是否存在相关工作报告及其任何内容。
根据株洲国投和中车产投本次出具的说明，第二次会谈之后，央地企业联合重组工作主要围绕原央地联合重组事项进行可行性研究并充分论证，并充分考虑推进双方产业升级，增强业务协同性方面来优化央地企业联合重组的实施路径。经过反复商议、论证，于2019年11月，商议确定对原央地企业联合重组方案进行调整后继续推进央地企业联合重组工作，并及时通过天桥起重对外公告了《央地企业联合重组工作联合领导小组第三次会议会谈备忘录》等相关内容。不存在信息披露不及时问题，有关会议文件内容为双方真实意思表示。
公司于2019年11月29日收到株洲国投《关于央地企业联合重组事项进展的告知函》及附件内容，并于当天晚间完全按照其告知的内容披露了第三次会谈备忘录的有关事项。公司在2019年3月14日公告（公告编号：2019-009））中也已明确说明央地企业联合重组事项仍未正式进入上市公司（天桥起重）重大资产重组阶段，敬请广大投资者注意投资风险。公司信息披露均严格按照株洲国投书面告知函和其真实意思表示进行披露，并及时询问和提醒了相关方是否存在应披露而未披露的信息，不存在信息披露不及时和误导性陈述的情形。
三、2019年9月17日，*ST安凯（000868）披露中车产投拟受让*ST安凯股东合计21.30%的股份，交易完成后，中车产投将成为*ST安凯控股股东。投资者认为上述交易表明中车产投有较明确意图放弃与天桥起重的混改。请你公司及相关方结合重组事项进展对投资者质疑事项进行回答，核实相关方是否拟放弃联合重组事项，并对联合重组涉及事项的不确定性进行必要的风险提示。
回复：
公司没有参与和事前知晓中车产投拟受让*ST安凯股东股份并成为*ST安凯控股股东的事宜，公司事后通过安徽安凯汽车股份有限公司的公告知晓该事项，并立即询问相关方央地企业联合重组工作的变化情况。根据株洲国投和中车产投本次出具的说明，截至目前中车产投和株洲国投仍继续推进央地企业联合重组工作，并未放弃央地企业联合重组事项，并将依法依规持续披露后续进展情况，具体方案的实施尚具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
公司如实核实了相关方是否拟放弃央地联合重组事项，前期披露的公告也对联合重组涉及事项的不确定性进行了必要的风险提示。
四、2019年11月30日，你公司披露株洲国投与中车产投签署第三次会谈备忘录，备忘录内容显示双方将调整央地联合重组涉及的重大资产重组原方案。12月3日，你公司披露株洲国投与中车产投签署合作框架协议，协议显示中车产投择机将智能制造产业相关资产注入天桥起重。请你公司及相关方结合重组事项工作进程及第三次会谈实际情况，仔细核查公司11月30日披露的公告是否存在信息披露不完整的情形，12月3日披露的公告是否存在信息披露不及时的情形。
回复：
公司事前未参与株洲国投与中车产投第三次会谈且并不知晓会谈内容，根据中车产投和株洲国投出具的回复说明，说明如下：（1）、2019年11月株洲国投与中车产投就央地企业联合重组事项展开新一轮谈判并于2019年11月29日签订《央地企业联合重组工作联合领导小组第三次会议会谈备忘录》。株洲国投与中车产投表示，在谈判初期，双方的重点是讨论因外部环境变化原央地企业联合重组方案不具备可执行性的情况下，双方如何继续实现合作；重点讨论实现双方合作的可行性，并未提及产业注入等事项，双方亦未在会谈备忘录中明确“中车产投择机将智能制造产业相关资产注入天桥起重”事项；（2）、2019年11月30日之后，双方已就继续合作达成共识，株洲国投与中车产投进行深入沟通，讨论了上市公司未来发展的问题，推动上市公司实现产业升级，经进一步磋商同意“中车产投择机将智能制造产业相关资产注入天桥起重”，并约定在框架协议中；（3）、“中车产投择机将智能制造产业相关资产注入天桥起重”属框架合作协议内容，具体方案的实施尚具有不确定性，株洲国投与中车产投将继续严格按照证监会、深交所关于信息披露的相关规定履行信息披露义务，确实保护市场投资者利益。
公司于2019年11月29日收到株洲国投《关于央地企业联合重组事项进展的告知函》及附件内容，并于当天晚间完全按照其告知的内容披露了第三次会谈备忘录的有关事项，不存在信息披露不完整、不及时的情形。公司于12月2日收到株洲国投《关于央地企业联合重组事项进展情况的告知函》及附件内容，并于当天晚间完全按照其告知的内容披露了株洲国投与中车产投《合作框架协议》及《股权转让协议》的有关事项，不存在披露不及时的情形。
五、2019年10月起，部分媒体发布《“攀亲”中车三年只闻楼梯响天桥起重央地重组迷局》、《中车产投混改挂牌期将满天桥起重好事将近？》等文章，部分内容与你公司11月30日、12月3日披露的联合重组进展内容相符。请你公司及相关方认真核查是否存在信息披露不及时的情形，相关方是否切实做好信息保密工作。
回复：
公司事前未参与株洲国投与中车产投第三次会谈且并不知晓会谈内容，2019年11月30日与2019年12月3日两次公告均严格按照株洲国投告知函的内容及其真实意思表示进行及时披露，不存在披露不及时的情形。公司及相关个人也未接受任何媒体关于该事项的采访。
根据株洲国投和中车产投本次出具的说明，在央地企业联合重组事项推进阶段，株洲国投和中车产投严格遵守了信息披露相关法律法规，控制了相关信息获悉范围，不存在违反信息披露相关法律法规向外界泄露、报到、传送相关未公开信息的情形。在相关重大事项取得阶段性进展时第一时间告知了上市公司并要求其对外披露，不存在信息披露不及时或未切实做好信息保密工作的情况。
备查文件：株洲国投与中车产投《关于〈关于对株洲天桥起重机股份有限公司的问询函〉相关事项的说明》
特此公告。
株洲天桥起重机股份有限公司
2019年12月26日
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