本來只是資本市場司空見慣的一宗股權轉讓交易，因為A股市場的不給力，讓這宗轉讓資產大幅縮水，由此衍生出上市公司的控制權之爭，並進化為新入駐大股東提供不實信息刻製出兩套章照的驚人內幕。
現在，圍繞A股上市公司國旅聯合（600358）的控制權爭奪還在繼續，但為了控制權，一家上市公司曝出兩套章照已成為國內資本市場一個極端案例。
問道者 杜一用
1 實名舉報牽出控制權之爭
如果不是廈門當代控股集團的實名舉報，A股上市公司國旅聯合（600358）的控制權之爭或許仍然只是暗流湧動。
11月5日，廈門當代控股旗下的當代資產管理有限公司和當代旅遊資源開發有限公司向各級監察部門實名舉報，指稱江西省南昌市中級人民法院辦案法官熊XX和法警沈XX兩位執法人員，在辦案過程中接受當事人江西省旅遊集團股份有限公司的“宴請”。
廈門當代同步通過官微“當代LEAD”圖文並茂公開了舉報內容。一夜之間，南昌法官“吃請”事件滿城風雨。
次日，南昌法院的兩位執法人員應聲落馬。南京中院11月6日公眾號對舉報內容回應證實，“兩名幹警已被停職檢查”。
國旅聯合（600358）原本只有少數人知道的控制權之爭至此浮出水面，奪權雙方都大有來頭。
當代控股集團於2003年由廈門起步，旗下曾同時實際控制當代東方（000673）、國旅聯合（600358）、廈華電子（600870）等多家上市公司。當代控股走過了十六個年頭，目前已形成金融投資與產業運營並重的“大文化”、“大數據”、“大物流”三大主營。
江旅集團是江西省省屬國企，成立於2014年，旗下核心資產覆蓋江西賓館、江西飯店、贛江賓館以及武功山等。根據官網披露，2018 年江旅集團完成了三個動作，非公開發行 20 億公司債券、啟動 H 股 IPO和收購上市公司國旅聯合。
雙方爭奪的標的國旅聯合（600358）是A股上市公司，註冊地在江蘇省南京市江寧區，主營旅遊產業投資、旅遊信息諮詢服務和酒店管理等，與廈門當代和江旅集團都存在著業務重合之處。
2 股價“腰斬”交易半途而止
國旅聯合的控制權之爭說來話長。
2014年，廈門當代通過受讓中國國旅集團股權，其中當代資管持有14.57%股權、當代旅遊持有14.44%股權，從而成為國旅聯合（600358）實際控制人。
2018年，出於公司戰略調整考慮，廈門當代決定向江旅集團出讓所持有的國旅聯合（600358）全部29.01%股份，並於2018年6月10日與江旅集團同時簽訂了《框架合作協議》和《戰略合作協議》。
《框架合作協議》主要體現國旅聯合（600358）股權轉讓事宜，雙方約定以2018年6月8日前20個交易日收盤價均價的120%作為交易價，即8.292元/股；《戰略合作協議》則約定江旅集團出資10億元投資廈門當代旗下的“當代半島”和“海峽科技城”等項目。
6月29日，當代資管與江旅集團簽訂《股權轉讓協議》，啟動當代資管持有的國旅聯合（600358）14.57%股權的交易。
由於《框架合作協議》商定轉讓的標的是廈門當代所持有的全部國旅聯合（600358）股權，並且所轉讓股權由當代資管和當代旅遊分別持有，雙方本來要一次性完成的股權轉讓交易，不得不分兩次進行。
第一部分交易在2019年1月份完成交割，而後，國旅聯合（600358）的實際控制人由廈門當代控股董事長王春芳變成了江西省國資委。
戲劇性的是，A股不爭氣，國旅聯合（600358）股價在交易期間發生了重大變化。雙方確認的交易價是8.292元/股，到第一部分交易完成時，股價跌到了不到4元/股。近期，儘管A股市場有所回暖，國旅聯合（600358）股價重回4元/股之上，但離當初約定的交易價仍然接近“腰斬”。
在廈門當代看來，股價“腰斬”直接導致了江旅集團的“違約”。江旅集團只需花一半價錢就可以從二級市場增持同樣的股份，因此不願繼續履約受讓廈門當代所持有的剩餘國旅聯合（600358）股份。
交易在《框架合作協議》完成第一部分股權交割，並且江旅集團支付過《戰略合作協議》中的首期5000萬投資款後，再無下文。
3 訴訟後曝出兩套章照
第一部分交易完成後，當代資管退出國旅聯合（600358），當代旅遊還持有國旅聯合（600358）14.44%股權，表決權與江旅集團難分伯仲。圍繞國旅聯合（600358）實際控制權的爭奪由此展開。
江旅集團率先發難。先是江旅集團以“原管理層拒不交接”為由向南昌中院起訴，隨後，就有了江旅集團工作人員陪同南昌法院兩名執法人員到廈門、北京兩地查扣國旅聯合（600358）的章照和廈門當代的資產，執法過程中接受“宴請”的經過。
廈門當代沒有束手就擒，在廈門法院反訴江旅集團，要求解除合同，凍結江旅集團所持有的國旅聯合（600358）股權，同時向南昌中院提出管轄權爭議。
南昌既非國旅聯合（600358）的註冊地，雙方合同又是在廈門簽訂的，並非南昌，廈門當代的主張得到了支持。在南昌法院兩名執法人員被停職調查後，緊接著，江旅集團所持有的國旅聯合（600358）股權被凍結，江旅集團起訴廈門當代的案件也從南昌轉到了南京，改由註冊所在地法院受理。
當事雙方並沒有耐心靜候法院的裁決結果。明面上，當事雙方刀來劍往，暗地裡，江旅集團仍然動作不斷。
11月7日，國旅聯合（600358）突然發佈公告，披露公司完成了法人代表、工商營業執照和公章的“以新換舊”。
廈門當代聞訊吃驚不小。
此前國旅聯合（600358）的法人代表是廈門當代的施亮，新法人代表變成了江旅集團的曾少雄。
國旅聯合（600358）法人代表、工商營業執照和公章的全部“以舊換新”，這意味著，此次變更如果合規合法，廈門當代可能因此失去了對國旅聯合（600358）的實際控制，並且在董事會里掌握不了多少話語權。
但外界並不知道，此時的廈門當代實際上還監管著國旅聯合（600358）原有章照的使用。
一家上市公司曝出兩套看似都合理存在的章照，國旅聯合（600358）的控制權之爭由此變得越發複雜了。
4 新章照刻制不合理之處
不過，一家公司存在兩套看似合理的章照，其中必然存在著不合理，這是一個再簡單不過的法律常識。
根據江蘇省政務服務中心提供的信息，變更企業法人代表繞不開必須加蓋企業公章，而刻制新公章的前提是原有公章遺失或作廢，而這其中又涉及必須在指定媒體刊登遺失聲明。
媒體對分類廣告中只有兩行字的遺失聲明內容真實性審核因人而異，但還原新章照刻制的操作流程，大致如此：江旅集團找南京當地紙媒刊登了一份章照遺失聲明，然後根據遺失聲明到南京警方刻制了公章。
其實只是憑藉報紙的遺失聲明還刻制不了新章照。
根據江蘇省行政服務中心的提示資料，刻制新公章，除了需要報紙遺失聲明，上市公司還需提供股東大會決議和三個股東代表簽名。江旅集團向江蘇警方提供的刻章材料中，董事會決議代替了股東大會決議；而新營業執照的取得，提交的說明材料中並沒有加蓋企業公章。
也就是新章照刻制過程中存在的諸多疑點，廈門當代指稱江旅集團“謊稱章照遺失”。
廈門當代舉證了江旅集團明知道章照沒有遺失的三條理由：
一、由於交接出現爭議，廈門當代的代表和江旅集團曾少雄的授權代表等人曾在北京會晤商談有關國旅聯合過渡期歷史遺留問題，並共同確認：國旅聯合的公章並未遺失，公章、證照由公司指定人員保管，並在股東當代旅遊的監管下使用；
二、2019年8月29日，國旅聯合已經函告曾少雄“公章並沒有遺失、損壞”，並不需要補辦，該函件於2019年8月30日被簽收。
三、江旅集團利用控制董事會的便利，以“曾少雄簽字代替國旅聯合公章”，用“國旅聯合的名義”向南昌中院提起訴訟，要求當代旅遊、國旅聯合公司高管等移交印章、證照等。南昌中院於是作出（2019）贛01民初640號《民事裁定書》，裁定查封、扣押國旅聯合印章證照、財務稅務資料、檔案文件等。這起訴訟的裁決結果也證明，江旅集團顯然知道國旅聯合的章照並非遺失。
在此情況下刻制的新章照，存在著諸多不合規之處。
5 廈門當代請求收繳新公章
道亦有道經濟瞭解到，掌握了國旅聯合（600358）新章照刻制的不合理之處，廈門當代
變被動為主動，在向江蘇警方請求收繳國旅聯合（600358）新章照的同時，著手向江蘇省市場監督管理局申請行政複議。
廈門當代認為他們的請求是有依據的。江蘇公安廳[2017]413號第四條《關於改革和加強公章刻制業治安管理工作的通知》明確，對用章單位提供不實信息違規刻制公章的，要給予批評教育，及時註銷公章備案信息，並書面告知公章無效，對涉嫌違法犯罪的，要積極配合相關部門依法予以查處。
11月12日，在廈門當代提出江旅集團涉嫌“提供不實信息違規刻制公章”的質疑後，江蘇省市場監督管理局隨後出具的“關於變更公司註冊地法定代表人的緊急異議書”答覆耐人尋味。
《答覆》第一條確認，“我局於2019年11月1日已依法辦理了國旅聯合股份有限公司法定代表人變更登記”。
但第二條則聲明，“國旅聯合股份有限公司的住所尚未變更。後續若該公司申請住所變更登記事宜，我局將依法暫停辦理。對該公司申請辦理其它事項變更，我局也將依法暫停辦理。”
《答覆》第三條進一步明確，“關於國旅聯合股份有限公司股東就股份轉讓正在提起訴訟的問題，我局將根據法院生效判斷決依法作相應處理。”
眼下，圍繞國旅聯合（600358）控制權之淨還在繼續，但為了爭奪控制權泡製新章照已成為A股市場的一個極端案例，假如此次泡製章制事件不能得到有效遏制和糾正，或許未來A股資本市場還會有更多更加極端的大戲上演。
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