在万科上演的股权大战，随着华润退出深铁接盘,越来越精彩。王石陷入今日的局面，不能说与其早期股权架构设计无关。
天使投资人王刚说过，创业是美好的，但是美好的创业，需要美好的初心，一颗服务的初心，一颗解决社会问题的初心，还需要一个合适的股权结构，面对未来的股权结构。这关系的公司的治理结构。很多公司后面闹分家是从第一天的股权分配不合理开始的。
但是，股权分配好了，就万事大吉了吗？
没有签约、口上承诺的股权，对合伙人来说，只是一张空头支票而已，落实到纸上的股权才是攥在手里的。同时，对于登记在工商的股东，如没有设计好退出机制，让股权架构在融资前保持相对的动态调整空间，也会为公司未来埋下地雷。
如何设计并签好一份合伙协议呢？
公司章程与合伙协议，有什么关系？
先说下公司章程与合伙协议的区别。
我国《公司法》，基于有限公司“资合”和“合人”的价值取向，赋予了公司章程很大空间的自治性，股东可通过公司章程实现“自治”，也就是股东之间权利与义务的个性化约定。《公司法》及其司法解释共计有八大类35处直接授权公司章程作出约定的条款，因此，我们以此为依据，进行合伙人权利与义务条款的个性化设计。
但是，很多地方的工商行政管理局对载有“个性化”条款的公司章程直接拒绝予以备案，为避免不必要的麻烦，我们就只能用股东协议（为习惯，以下简称合伙协议）来弥补遗憾。
那么，合伙协议毕竟不是章程，当其与公司章程约定冲突时，该听谁的？
一般来说，公司章程是有备案的，在工商局可以对外查询。而合伙协议是内部协议，不对外披露。如果合伙协议在前，公司章程在后，毋庸置疑，后面的肯定优先于前面的，因为有登记的协议的效力肯定优于没有登记的，有备案的优先适用；如果公司章程已经交上去了，后来又做了一个合伙协议，这种情况下按照生效时间前后来解决。
在实践中，建议合伙人先拟一份合伙框架协议，公司设立时，提交公司章程，然后股东之间再签一份正式合伙协议，这样就把合伙协议生效的时间后推了，同时约定，如有冲突，效力会优先于公司章程。当然这种合伙协议只能适用于股东之间，不能对抗第三人。
看对我们法务VC标准合伙协议但条款解读吧：
1，注册资本
这个条款看起来实在太普通，但是对有限公司来说，你登记的出资额，也就是注册资本，就是你的股权！大多数情况下，我们采用的是认缴，但公司法第三十五条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”，如果合伙人协议不明确除外，那么未实缴的合伙人，可能面临风险，或在是纠纷，特别是你创业登记注册公司时，将注册资本登记为上千万，那就麻烦大了。所以呢，可以在这一条约定，是否实缴不影响股东权利，当然注册资本也别瞎写。
2，股权比例
这一条，主要是将各方的实际股权明确，一方面是明确各方的实际投资情况，是否有溢价等；另外一方面是要将预留股权或代持股权进行明确，例如在工商登记中只显示1-2名核心股东，其余合伙人的股权采取代持方式，并约定在一定期限内解除代持，这样避免合伙人的流动性频繁变更工商登记的麻烦。
3，股权成熟
可以认为这是一种进入机制，成熟一词源于英文的vesting，常用出现投资协议中，也被翻译为“兑现”或者“释放”。成熟条款根据不同的情况通常会有不同的安排，一般会体现在成熟期限、频率、幅度三方面：
第一，期限。回购期限有签署本协议后二年、三年或四年的变化；第二，频率。频率一般有每年成熟一次、每月成熟一次等方式；第三，幅度。
幅度方面有的是在规定的期间内平均成熟，比如“股权分四年成熟，每年成熟25%”或者“股权分四年成熟”，有的则是在规定的期间内有变化的成熟，比如“股权分四年成熟，前两年每年成熟25%，后两年每月成熟剩余的二十四分之一”。
4，股权回购
这就是常说的退出机制，条款的设计上，主要包括以下三个方面：
第一，回购条件，也即是触发的情形。在回购的条件方面，根据不同的情况，也有合伙人主动从公司离职、因自身原因不能履行职务或因故意、重大过失被解职或创始人违反协议的内容见等触发条件；
第二，回购主体。在回购主体方面，也有创始人人为回购主体及创始人和未被回购合伙人全体按比例同为回购主体的设置；
第三，回购价格，区分为两种情况：
一是未成熟的股权名义价格回购，因为合伙人获得股权的主要对价为全职的服务承诺，如果合伙人人股东未满服务期，回购方应有权以名义对价回购未成熟的股权，除非在回购时法律对最低回购价格有另行强制性规定；
另外是成熟股权，应以市场的公允价格回购，但最好设置确定的可计算方式，当然对于成熟股权，在退出方有过错的情形，也可以设定一个惩罚性的回购价格。
5，控制权条款
对于一个创业团队，统一思想和把握住创始团队对公司控制权至关重要，而搞不清谁做主的团队或初创公司，肯定有有问题的，控制权就会权益旁落。
控制权，并不是独裁，而是在规则下合伙人可以参与决策，实现民主集中制的一种治理安排。具体做法是在公司治理结构下，对股东会、董事会之间权力分配，并签署一致行动协议。
6，股东会条款
股东会是公司的最高权力机构。《公司法》规定的股东会第1至10项职权以，属于法定职权，在合伙协议需要进一步设计的，主要是在表决权安排方面，例如为投票权集中，可以使用投票权委托或规定不按出资比例行使表决权等。
7，董事会条款
董事会负责为公司作出关乎企业发展甚至生死存亡的重大决策，如融资、收购、聘用或解雇某位高级管理层成员等。这些都不容许犯错，所以做出这些决策的董事会的成员构成至关重要，因而董事会决策时按人头计票的，体现了决策人的专业价值。
因此，董事设计，一是要在结构上有好的董事会成员，不同的董事带来的价值会差 5 倍以上，确保企业未来的许多重要决策是由那些对于这个行业领域有着丰富经验的聪明人来做出；二是要在议事规则上进行设计，例如某些事项是必须全体董事通过、某些事项时过半数同意、某些事项是三分之二多数同意。
8，离婚股权分割限制
创业过程中，如果出现合伙人配偶离婚，股权架构会受到重大影响，根据《婚姻法法》及17条、《婚姻法司法解释二》11条规定，夫妻关系存续期间任何一方投资取得的股权，属于夫妻共同财产，离婚时可进行分割。当然，如果公司投资设立于结婚之前，股权则不属于夫妻共同财产。
从《公司法》的规定看，公司法允许公司股东对股权进行约定，对有夫妻法律事实存在的股东的股权转让、处置、权利范围进行特殊约定。一般做法是，可以单独就合伙人取得的公司股权，以单项财产约定，配偶只享有收益分配权。
9，股东资格继承排除
天有不测风云，创业过程也可能遇到以外，那么关于股东资格继承的问题，就是需要注意，特别创业早期，创业主要依赖合伙人的人力资本投入，如果出现继承，那么创业团队面临不确定性。
《公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此，通过合伙协议约定，股东资格不能继承，同时约定被继承合伙人的股由其他合伙人按照市场公允价回购。
10，知识产权与竞业禁止
实践中，有些合伙人是以技术、特定劳务或特定资源出资，那就得通过条款进行技术处理，进行合法化。
另外，虽然《公司法》规定了公司的高层管理人员必须承担法定竞业禁止义务，但当合伙人离开公司时，就有可能产生其将公司商业信息用于为自己或为他人经营与公司相互竞争的业务。
此时，就需要对合伙人潜在的竞业行为予以约束。但是，法律并没有限定股东的竞业行为，公司或其他股东必须与退出股东签订竞业限制协议，方可保护公司利益，就应在合伙协议明确并约定具体的违约责任。
11，违约责任与争议解决
违约责任大小关系到合同效力的强弱，如没约定违约责任，一方违约仅能从损失上计算，无法对违约行为起到制约作用，这个条款是保障合同效力的重要条款。
如果合伙人违反的是《公司法》规定的义务，其他合伙人可请求法院判决赔偿因被侵权受到的损失；如是违反约定合伙人义务的情形下,如果约定了违反义务的后果,则按照约定的方式和数额承担违约责任，因此，可对前述十大条款中涉及的违约行为分别约定违约责任的数额和承担方式。
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