作为全球最大矿机芯片生产商的比特大陆近日上演了夺权“政变”大戏。10月29日，比特大陆内部的一封邮件，将比特大陆、詹克团、吴忌寒一起送上了币圈头条。
邮件显示，比特大陆技术创始人詹克团已被解除在比特大陆的一切职务，禁止进入比特大陆办公室半步，即刻生效。就在邮件发送的前一日，比特大陆的法定代表人由詹克团变更为创始人之一的吴忌寒。11月7日，詹克团对自己“被政变”一事正式发布声明称，“很尴尬，身为比特大陆创始人、第一大股东的我一直不知道。在政府部门登记的法定代表人居然会在自己因公出差、毫不知情的情况下被突然改变。原来并肩奋战的“兄弟”在我背后狠狠捅刀......
因为公司战略方向的分歧，比特大陆的两位创始人最终爆发了控制权大战。目前，吴忌寒成功夺权，詹克团声明自己是比特大陆第一大股东，却在不知情的情形下“被变更法定代表人，解除一切职务”。
那么问题来了，罢免公司法定代表人的股东会决议不需要公司大股东同意吗？变更法定代表人不需要公司原法定代表人签字吗？公司的董事长、CEO、经理谁的官大啊？
这些问题我们在微信的股权交流群中和一些创业者和投资人聊到，通过交流，大家纷纷发言，把自己的困惑和不解都提了出来。
今天我们就通过以下三个重点问题的分析，与大家聊聊公司治理与控制权的话题。
一、罢免公司法定代表人的股东会决议不需要大股东同意吗？
公司法定代表人是我国法律特有的概念，我国公司法规定只有公司的执行董事、董事长与经理才能担任法定代表人，至于哪个职位的人选来担任法定代表人，公司章程可以自由设定。有些公司刚成立，股东结构比较简单，没有设立董事会，执行董事就相当于董事会里董事长的角色。那么就容易理解了，法定代表人的职务被罢免了，自然也就变更了。
我们来看一下北京比特大陆科技有限公司（以下简称“北京比特大陆”）的变更记录：
以上显示今年10月28日，北京比特大陆的执行董事及法定代表人由詹克团变更为吴忌寒，监事由吴忌寒变更为葛越晟。11月5日，经理由詹克团变更为吴忌寒。据此可以看出北京比特大陆的章程规定法定代表人是由执行董事来担任的。那么问题又来了，谁可以罢免执行董事呢？
答案是：股东会！
在我国，依据法律规定股东会拥有选举和更换董事的职权，而且这个表决事项不属于公司的重大事项，不需要经过三分之二以上表决权的股东通过，只需要二分之一以上表决权的股东通过即可！也就是如果大股东占有二分之以上的表决权，那么变更法定代表人必须要经过大股东的同意，反之，则未必！
我们再来看看北京比特大陆的股东会情况：
上图显示北京比特大陆是由香港比特大陆100%控股，它只有一个法人股东，只要香港比特大陆同意罢免詹克团的执行董事职位，任命吴忌寒为新的执行董事，法定代表人从詹克团变更为吴忌寒也就顺理成章，合法合规。
这里有一点特别要说明一下，詹克团在公开信里称自己是比特大陆的第一大股东，有可能是通过多层股权穿透间接持股北京比特大陆。由于国外的信息无法查询，我们从网络中搜寻了这张股权架构图，如果属实，那么詹克团间接持股北京比特大陆的股份确实是最大的。
不过，在我国法律的规定中并不认可间接持股的股东可以参加公司的股东会，也就是詹克团在北京比特大陆并没有直接持有股权，并不是股东身份，北京比特大陆的变更登记事项不需要詹克团参与或同意。
二、如果股东会同意变更执行董事兼法定代表人，公司原法定代表人需要签字配合吗？
公司法定代表人的变更属于公司变更登记事项，相应的市场监管局需要公司填写《变更登记申请书》，出具合法有效的股东会决议、公司营业执照（副本）、新任法定代表人（执行董事）的任命文件，旧法定代表人（执行董事）的罢免文件等，但并不必然要求原法定代表人到场签字。这与股权转让是不一样的，股权转让涉及的是个人财产转让，必须由原股东亲笔签名，而法定代表人变更只是在公司的身份变更了。
还有一点是大家比较关心的，我们有遇到过客户为了增加自己的控制权，在公司章程中约定法定代表人直接由某某人来担任。这样变更法定代表人是不是就等于变更公司章程了，法律规定变更公司章程属于公司的重大事项，需要三分之二以上表决权的股东通过。实际上，在我们司法判决中已经有相关的判例，这样的变更并不必然属于变更公司章程，如只是为了变更法定代表人选仍应是二分之一以上表决权的股东通过即可。这里咱们的市场监管部门可以发挥很大的作用，在公司章程备案中把好关，向市场主体做好解释和引导工作，相信这样的争议就会减少很多。
三、还有一个延伸问题值得探讨，公司的董事长、CEO、经理谁的官大，谁的权力大呢？
这个问题还需要讨论吗？董事长啊，大家或许会一锤定音的回答，影视剧里都这么演啊。那么我们来看一下，为什么华为的CEO是任正非、董事长原来是孙亚芳，现在是梁华呢？为什么乔布斯曾经是苹果的董事长，却有一段时间会被CEO联手董事会赶出苹果公司呢？
董事长，我国法律对于他的职权其实规定的非常明确，就是召集和主持董事会。董事长并没有公司的行政权力，他和其他董事一样，在董事会的决策事项中一人享有一票，并没有特殊。董事长与其他董事也没有上下级关系，而CEO的任用和解聘是董事会投票通过决定的，没有特殊规定就是过半数通过。
CEO，中文翻译是首席行政官，这个词是舶来品，我国法律里压根没有，我们国家是经理负责制，大家嘴巴里的CEO在我国法律或公司章程中就是经理的代名词，经理是最高行政长官，工商注册的时候只要提供经理人选即可，连个“总”字都没有。
大家是不是又糊涂了？CEO就是最高行政长官，董事会决定CEO的去留，而董事长只是象征意义的“天皇”？那为什么董事长有时候会显得权力很大呢？
确实！那是因为董事长可能有多重身份叠加，比如大部分上市前的公司，股权并不分散，创始人掌握公司的控制权，董事长一般是创始人兼大股东担任，这个时候董事长官大，并不是董事长的天然职权大，而是大股东的权利加持。
我们回过来看看北京比特大陆就是这样的情况，执行董事（没有董事会的董事长）原来就是创始人+大股东（间接持股）詹克团担任，现在是创始人+二股东（间接持股）吴忌寒担任，是大股东二股东的权利加持了执行董事的权利。然后经理原来也是詹克团担任，现在更换成吴忌寒了。这个时候董事长与经理的两职合一了，权力就更大了！
比特大陆创始人控制权之争恐怕只是开了个头，还将持续发酵，但无论如何一定会对公司的内部管理和外部业务发展产生负面影响。公司治理结构的合理设立，公司控制权的设计对于一家公司的发展至关重要，希望本文对大家所有启发。
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