上市公司國旅聯合突然曝出兩套章照

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導讀

就在國內A股上市公司國旅聯合原股東廈門當代資產管理有限公司實名舉報大股東江西省旅遊集團公款“宴請”執法人員後，相隔一天，11月7日，國旅聯合發出公告，聲稱公司完成了法人代表、工商營業執照和公章的“以新換舊”。

原股東舉報大股東公款“宴請”執法人員，本來就讓吃瓜群眾很是看不懂，一家上市公司突然曝出有兩套營業執照和兩枚公章，對吃瓜群眾來說，就更是霧裡看花了。

問道者 杜一用

1轉讓價今已腰斬

講清楚“宴請”事件的來龍去脈，是個挺燒腦的工程，只能言簡意賅地說。廈門當代控股集團旗下當代資管、當代旅遊等幾方曾是國旅聯合的實際控制人，後通過框架協議、股權轉讓協議和戰略合作協議，擬分兩個階段向江旅集團轉讓所持有的股份。

股權轉讓完成第一階段後，雙方出現了爭議。爭議產生的時間節點有個戲劇性的背景，進入第二個階段交易時，國旅聯合的股價離當初協議簽訂時的交易價出現了腰斬，這意味著，江旅集團第一階段受讓的股票市值此時已經大幅縮水，從二級市場直接收購，根本就不用花那麼多錢。

於是，第二階段的交易還沒完成，糾紛就發生了。先是江旅集團在南昌中院起訴當代資管和當代旅遊，並陪同南昌法官到北京和廈門兩地送達保全裁定書。江旅集團主張的理由是，“原管理層拒不交接”。

國旅聯合公告曾披露，公司新任管理人員通過多種方式，要求原任管理人員進行工作交接，但未獲得積極回應。新任管理人員尚未取得公司印章證照、財務稅務資料、檔案文件等，不能充分有效行使對公司的經營管理職權。

但隨之，

當代資管的解釋是，所有股權轉讓協議都是在框架協議之下籤訂的，框架協議本來就分兩步走，但在完成第一個階段的交易後，執行第二個階段交易時對方不幹了。

當代資管要求解除協議，索回股權，緊接著通過廈門法院申請財產保全也凍結了已經過戶給江旅集團的那部分股權。

2兩套章照的由來

幾番競相出牌後，現在的國旅聯合，江旅集團是第一大股東，當代資管退出，當代旅遊變成第二大股東。第一大股東先行發難，廈門當代被迫應對，但圍繞國旅聯合控制權的爭奪似乎才剛剛開始。

11月7日國旅聯合披露的信息主要明確三點，法人代表由施亮變更為曾少雄，啟用新營業執照和新公章，同時聲明舊營業執照和舊公章作廢。施亮與曾少雄分別代表著廈門當代和江旅集團的不同立場。

事實上，國旅聯合圍繞公司高管更迭一直爭議不斷。

江旅集團完成第一階段的股權過戶登記後，國旅聯合重新聘任的總經理彭承的合法性就受到股東的質疑，因為他同時還在控股股東及其關聯公司擔任董事以外的其他職務，違反了國旅聯合公司章程的相關規定。

自此，國旅聯合新老管理層交接不順的問題浮出水面，之後新舊控股股東直接向對方提起訴訟，並由管理層的爭奪，上升到營業執照和公章的實際控制。

在廈門當代看來，國旅聯合變更法人代表、營業執照和公章的公告來得非常突然。

根據廈門當代公開的證據，雙方之前召開的過渡期會議曾有會議紀要約定，在雙方歷史遺留問題沒有解決之前，設立過渡期，在此期間，放在廈門國旅戶外負責保管，並按照過渡期的會議紀要，由原大股東監管使用，“目前並沒有遺失”。

而現在的局面是，因為大股東的介入，國旅聯合有兩套營業執照、兩枚公章，廈門當代和國旅聯合保管了一套，江旅集團又製作了一套。

現有章照都合法有效的情況下，江旅集團為什麼還能夠再製作另一套章照，11月7日，道亦有道經濟電話諮詢國旅聯合董秘趙揚，趙揚只是表示，“現在不便接受採訪”，隨後匆匆掛斷電話；廈門當代控股董事辦的胡嘯則表示，不清楚，要問江旅集團。