二〇一九年十一月
釋 義
在本持續督導意見中，除另有說明外，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：
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注：本報告書所涉及數據尾數差異系四捨五入造成。
國泰君安證券股份有限公司作為金龍汽車控股股東福汽集團增持金龍汽車股份之財務顧問，根據《上市公司收購管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》的有關規定出具本持續督導意見。
一、福汽集團增持金龍汽車股份概述
本次收購前，福汽集團直接持有金龍汽車181,988,601股，佔金龍汽車股份總數的29.99%，為金龍汽車控股股東。
2018年12月28日，福汽集團通過上海證券交易所以集中競價的方式增持金龍汽車33,000股，佔金龍汽車股份總數的0.01%。本次增持後，福汽集團持有金龍汽車182,021,601股，佔金龍汽車總股份的30.00%。
2019年第一季度，福汽集團通過上海證券交易所以集中競價的方式陸續增持金龍汽車2,721,349股，佔金龍汽車股份總數的0.45%。
2019年第二季度，福汽集團通過上海證券交易所以集中競價的方式陸續增持金龍汽車1,279,200股，佔金龍汽車股份總數的0.21%。
2019年第三季度，福汽集團通過上海證券交易所以集中競價的方式陸續增持金龍汽車200,000股，佔金龍汽車股份總數的0.03%。
福汽集團於2018年12月29日至2019年9月30日通過上海證券交易所集中競價交易增持了公司股份4,200,549 股，佔公司總股本的 0.69%。截至2019年9月30日，福汽集團持有金龍汽車186,222,150股，佔金龍汽車總股份的30.69%。
福汽集團擬在未來12個月內（2019年11月28日前）通過上海交易所二級市場集中競價交易進一步增持公司股份，增持比例不超過公司股份總數的1.99%，增持後的持股比例不超過已發行股份的31.99%。上述增持計劃尚在履行中。
根據《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等法規要求，福汽集團聘請國泰君安證券作為財務顧問，國泰君安證券出具了《國泰君安證券股份有限公司關於廈門金龍汽車集團股份有限公司收購報告書之財務顧問報告》。
根據《上市公司收購管理辦法》，作為福汽集團增持金龍汽車之財務顧問，國泰君安證券在金龍汽車公告收購報告書至收購完成後12個月內履行持續督導職責。
二、增持股份過戶情況
本次收購及後續增持計劃為福汽集團通過上海證券交易所證券交易系統增持金龍汽車股份，截至本持續督導意見出具日已增持的股份均已完成過戶，收購人、上市公司已根據相關規定進行了信息披露。
三、規範運作情況
金龍汽車作為上市公司，按照中國證監會有關上市公司治理的規定和上海證券交易所上市規則的要求規範運作，已建立了良好的公司治理結構和規範的內部控制制度，本持續督導期間，公司不存在違反公司治理和內部控制制度相關規定的情形。
本持續督導期間，金龍汽車能夠按照有關法律法規的規定，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的情形。
本持續督導期間，福汽集團遵守法律、行政法規和中國證監會、上海證券交易所的相關規定，依法行使對金龍汽車的股東權利。福汽集團不存在嚴重損害上市公司利益的行為。
四、承諾履行情況
本次收購，福汽集團出具了《關於對廈門金龍汽車集團股份有限公司未來股份處理的承諾》、《關於保持廈門金龍汽車集團股份有限公司獨立性的承諾函》、《關於避免與廈門金龍汽車集團股份有限公司間同業競爭的承諾函》、《關於避免與廈門金龍汽車集團股份有限公司間關聯交易的承諾函》等承諾，截至本持續督導意見出具日，福汽集團未發生違反承諾情況。
五、收購人後續計劃落實情況
根據福汽集團出具的《廈門金龍汽車集團股份有限公司收購報告書》，截至本持續督導意見出具日，除披露的擬認購金龍汽車非公開發行股份外（擬認購非公開發行股份相關事項詳見金龍汽車非公開發行的相關信息披露文件），收購人暫無對上市公司相關後續計劃，因此不存在實施效果與此前披露內容存在較大差異的情況。不存在相關盈利預測或者管理層預計達到的目標。
六、提供擔保或者借款情況
經核查，本持續督導期間，上市公司未發生為收購人及其關聯方違規提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。
七、收購中約定的其他義務的履行情況
經核查，本次收購中，收購人無其他約定義務，因此收購人不存在未履行其他約定義務的情況。
財務顧問主辦人：王慷 白雙瑞
2019年11月6日
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