證券代碼：000012；200012 公告編號：2019-066 證券簡稱：南玻A；南玻B
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國南玻集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年10月29日收到中國證券監督管理委員會深圳監管局出具的行政監管措施決定書《深圳證監局關於對中國南玻集團股份有限公司採取出具警示函措施的決定》（[2019]200號），是由於2013年公司時任高管在處理深圳南玻顯示器件科技有限公司股權轉讓事項時，未將《關於深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權轉讓合同之補充合同》（下稱“《補充合同》”）提交公司董事會和股東大會審議，直接導致公司未能及時將該合同進行披露且未在以前相應會計期間的財務報表中予以考慮和確認。現將具體情況公告如下：
“中國南玻集團股份有限公司：
根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局於2016年12月對你公司進行了現場檢查。檢查發現，你公司存在以下問題：
2013年8月16日，你公司與深圳市信實投資有限公司（以下簡稱信實投資）簽署了《關於深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權之轉讓合同》（以下簡稱《股權轉讓合同》）和《關於深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權轉讓合同之補充合同》（以下簡稱《補充合同》）。《股權轉讓合同》主要約定信實投資以42,498萬元受讓你公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司（以下簡稱深顯）19%的股權等；《補充合同》主要約定了你公司與信實投資對深顯股權回購的相關事項。你公司未對《補充合同》履行審議程序並及時披露。
此外，上述《補充合同》項下約定的你公司的回購義務構成一項衍生金融工具，應在相應會計期間確認一項以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，你公司未及時予以確認，導致2013至2015年財務報告出現錯報。2017年4月28日，你公司在《2016年年度報告》《關於公司重大前期會計差錯更正及追溯調整的公告》中披露了《補充合同》的相關內容，對公司前期會計差錯進行更正並追溯調整相關財務數據。
你公司上述重大補充合同未及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項的規定；你公司未對《補充合同》相關衍生金融工具及時予以確認，導致相關財務信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施。你公司應完善信息披露管理制度和流程，加強信息披露內部控制，確保信息披露真實、準確、完整、及時；建立健全內部管理制度，增強規範運作意識，確保會計核算的規範性、準確性，提升財務信息披露質量。
如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。”
在2016年年度審計工作中，公司發現一份由南玻集團時任公司管理人員於2013年8月16日簽署的《補充合同》，其中約定了公司以及公司與深圳市信實投資有限公司在符合一定條件時有權要求對方以約定價格出售或購買深圳南玻顯示器件科技有限公司股份相關事項。公司經過進一步核實發現，上述《補充合同》系由時任公司管理層簽署，且時任公司管理層並未將《補充合同》提交公司董事會和股東大會審議，直接導致公司未能及時將該等《補充合同》進行披露且未在歷年的財務報表中予以考慮。按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律法規規範性文件的規定，作為上市公司，公司現任高級管理人員和公司董事已嚴格依照法律法規有關規定和要求，依照“公開、公平、公正”的原則對上述公司歷史遺留的信息披露不實和會計處理差錯問題及時予以糾正並予以如實披露，詳見公司於2017年4月28日披露的《關於公司重大前期會計差錯更正及追溯調整的公告》（公告編號：2017-027））。另外，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計了公司 2016年12月31日的財務報告內部控制的有效性，並出具了編號為：普華永道中天特審字(2017)第0392號的內部控制審計報告，審計意見為：南玻公司於2016年12月31日按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。詳見公司於2017年4月29日披露的《內部控制審計報告》。
公司高度重視深圳證監局在決定書中指出的問題。公司現任高級管理人員和公司董事會堅決遵循上市公司信息披露規範要求，依法切實履行信息披露義務，這也是資本市場有效運行的重要基礎和前提，只有正視問題、有錯必究、如實披露，才能公允、客觀的反映公司財務狀況，才能充分保障廣大投資者的知情權以及其他各項合法權益不受損害。今後，公司將嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規要求，加強相關法律、法規的學習和理解，進一步提升規範運作意識，不斷提高信息披露質量，維護公司及全體股東利益，促進公司健康、穩定、持續發展。
特此公告。
中國南玻集團股份有限公司
董 事 會
二〇一九年十一月一日
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