證券時報記者卓泳
對於創投業來說，今天真真是個好日子。好消息連接不斷，先是外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，允許非投資性外商投資企業在華進行境內股權投資，緊接著，六部委聯合發佈《關於進一步明確規範金融機構資產管理產品投資創業投資基金和政府出資產業投資基金有關事項的通知》(以下簡稱《通知》)。
讓創投圈沸騰的是，《通知》第三條明確提到，此前資管新規出臺前，金融機構已與符合本通知規定要求的兩類基金接受資產管理產品及其他私募投資基金投資時，該兩類基金不視為一層資產管理產品。大白話就是，“有兩類基金可以豁免多層嵌套，之前與金融機構簽訂的認繳協議繼續有效！”而《通知》明確，這兩類基金就是：創業投資基金和產業投資基金。
對於這份《通知》對紓困創投募資難題的作用，有業內人士表示，《通知》給創業投資行業“大放水”，特別對母基金來說，預計能“解禁”4000億規模的認繳資金，從而投入到大大小小的創業投資基金中去。但也有業內人士認為，《通知》只是對存量資金的安排，沒法從根本上解決募資難題。
具體哪些創業投資基金能受惠？符合要求的創投基金有哪些豁免？證券時報.創業資本匯記者根據該《通知》進行了梳理。
哪些創投基金和產業基金可受益？
2018年4月，人民銀行牽頭髮布《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》(即“資管新規”)中國百萬億量級的資管行業正式步入規範發展的新階段。但其中的第二條規定“創業投資基金、政府出資產業投資基金的相關規定另行制定”。今天，在創投圈的熱切期盼下，這個“另行規定”落地了。
首先，《通知》對兩類基金的認定條件有：
1、投向符合國家產業政策、投資政策等國家宏觀管理政策，對直接服務於培育壯大新興產業集群、提升自主創新能力、關鍵領域核心技術攻關、裝備智能化轉型升級、創新創業創造等方向的部分基金；
2、對於創業投資基金，要求其投資範圍限於未上市企業、基金存續期限不短於7年、基金名稱體現“創業投資”字樣或基金合同和基金招募說明書中體現“創業投資”策略等；
3、對於政府出資產業投資基金，要求由中央、省級或計劃單列市人民政府批覆設立、政府認繳比例不低於基金總規模的10%、基金運作不涉及新增地方政府隱性債務等。
在《資管新規》出臺前，不少部分金融機構已經與上述兩類基金簽訂了認繳協議或實際出資了，對於這種過渡期的安排，《通知》指出，根據新老劃斷的原則，資管新規出臺前金融機構已與符合《通知》規定要求的兩類基金簽訂的認繳協議繼續有效。同時，按照人民銀行《關於進一步明確規範金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》的相關規定，過渡期內，金融機構可以發行老產品出資符合《通知》規定要求的兩類基金，但應當控制在存量產品整體規模內，並有序壓縮遞減，防止過渡期結束時出現斷崖效應；過渡期結束仍未到期的，經金融監管部門同意，採取適當安排妥善處理。
“兩類基金”有哪些豁免？
結合兩類基金的特殊性，《通知》提出兩方面的豁免規定：
一是，允許公募資管產品投資符合《通知》規定要求的兩類基金。為解決公募資管產品出資符合《通知》規定要求的兩類基金的資質認定問題，《通知》在資管新規的總體原則下，明確過渡期內，資產管理產品投資符合《通知》規定要求的兩類基金的，金融機構應當加強投資者適當性管理，在向投資者充分披露和提示產品的投資性質和投資風險的前提下，可以將該產品整體視為合格投資者。
二是，適度放開嵌套限制。資管新規對資產管理產品的多層嵌套進行了較為嚴格的限制，有利於減少資金在金融機構內部流轉環節，降低企業融資成本。部分兩類基金具有“母基金”性質，直接服務於實體經濟，不屬於資管新規禁止的資產管理產品在金融系統“脫實向虛”“體內循環”的情形。因此《通知》提出，符合規定要求的兩類基金接受資產管理產品及其他私募投資基金投資時，該兩類基金不視為一層資產管理產品，避免對基金運作產生影響，該政策適用於過渡期內和過渡期結束後。
對於如何保障《通知》的落地執行和監管，國家發展改革委、中國人民銀行有關部門負責人在答記者問時表示，《通知》提出對符合本通知規定要求的兩類基金和金融機構執行本通知的情況加強監管：
第一，符合《通知》規定要求的兩類基金涉及金融機構發行老產品繼續出資的，應在出資完成後一定期限內將金融機構出資及證明該基金符合《通知》規定要求的相關材料向發展改革委報送；
第二，符合《通知》規定要求的兩類基金未涉及金融機構發行老產品出資，但適用《通知》第五、第六條政策規定的，也需及時將相關材料向發展改革委報送。
另外，發展改革委將加強與有關部門的信息共享，各部門按照職責分工，對金融機構和兩類基金違規行為加強監管，為金融機構資管業務和兩類基金持續健康發展營造良好的制度環境，守住不發生系統性金融風險的底線。
對創投業有何利好？
這兩年，創投業蕭瑟的局面有目共睹，相關數據更是不忍直視。從募資端來看，根據清科研究中心旗下私募通統計顯示，2019年第二季度中外創投機構共新募集135支可投資於中國大陸的基金，數量同比下降28.9%；披露募資規模的130支基金新增資本量為482.17億元人民幣，同比下降62.2%。從投資端來看，2019年第二季度中國創投市場共發生投資726起，同比下降42.8%；披露投資金額的577起投資事件共涉及297.36億元人民幣，同比下降了51.9%。
以銀行資金為代表的金融機構的資管產品資金出現斷流，被認為是目前私募股權投資市場募投雙降最重要的原因之一。紫荊資本法務總監汪澍表示，本次《通知》允許金融機構發行老產品來繼續投資兩類基金，相信能夠在一定程度上緩解目前行業資金面非常緊張的壓力，俗話說叫“終於放水了”，這是短期內能夠達到的好效果。
值得注意的是，《通知》提到，“部分兩類基金具有‘母基金’性質，直接服務於實體經濟，不屬於資管新規禁止的資產管理產品在金融系統“脫實向虛”“體內循環”的情形。因此不視為一層資產管理產品。”也就是說，那些曾經與金融機構簽訂認繳協議的母基金將可釋放大量資金投入到市場當中，中國母基金聯盟秘書長唐勁草預計，這部分的存量資金高達約四千億元人民幣，“在資管新規中，母基金很受傷，多層嵌套的規定嚴重阻礙了母基金的發展，如今細則發佈對母基金是很大的利好。”唐勁草說。
但是，也有業內人士認為，該《通知》對解決當下創投的募資難題作用不大。投中研究院指出，此政策是對存量和過渡期的豁免，而非針對過渡期後的增量豁免，暫時無法從根本上解決創投基金的募資難題，具體舉措效果有待市場檢驗。
但汪澍認為，這個文件更重要的在於，明確了兩類基金在國民經濟中的地位，明確了兩類基金的定義，並通過對可以享受政策的兩類基金所提出的要求，傳達出國家鼓勵早期投資、鼓勵長期投資、鼓勵符合產業政策的投資的信號，相信這種文件精神會在此後的文件當中進一步看到。
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