日本侵略者佔領上海後，乘勢分三路從東西南三面合圍南京。企圖佔領中國的政治中心，迫使中國政府投降，迅速解決戰爭。南京危在旦夕。事實上，"七七"事變後，首都南京就將星雲集，共謀救國大計。南京的安全問題就在議論之列，不過最當務之急還是如何化解華北的緊張局勢。在上海開戰時，南京受到轟炸，華東的局勢也緊張起來。上海戰事惡化後，首都南京的防衛問題，就正式提上了議事日程。
國軍精銳部隊
首都南京不僅是國家的象徵，而且是孫中山陵寢所在地，這裡的安全問題蔣介石當然不敢大意。他多次召開高級幕僚會議並個別徵求一些高級將領的意見，研究南京守衛問題。出乎蔣介石意料的是，在高級官員中，主張棄守的呼聲甚眾，李宗仁、白崇禧、陳誠、張群等都持這種主張。部隊殘破，無力防守，這是主張不守的主要理由。事實也確實如此，淞滬會戰中，投入了最精銳的軍隊，傷亡卻高達30萬。第五戰區司令長官李宗仁認為:"我軍新敗之餘，士氣頗受打擊，又無生力軍增援"。大本營作戰組組長劉斐雖主張應作象徵性防守，但也認為初敗之軍，已無力再戰。他說:"我軍在上海會戰中損失太大，又經過混亂的長途退卻，已無戰鬥力，非在遠後方經過相當長時間的補充整訓，不能恢復戰鬥能力。"再說南京地形不利，易攻難守。李宗仁分析道:"在戰術上說，南京是個絕地，敵人可以三面包圍，而北面又阻於長江，無路可退。"劉斐也向蔣介石力陳南京不易防守的見解。他說:"南京在長江彎曲部內，地形上背水，故可由江面用海軍封鎖和炮擊南京，從陸上也可由蕪湖截斷我後方交通線，然後以海陸空軍協同攻擊，則南京將處在立體包圍的形勢下，守是守不住的。"既然我軍在天時、地利、人和上都處於極其不利的地位，為了使都城免遭破壞，爭取政治上的主動，不如不守。李宗仁建議: 與其在無勝算可能的情況下硬撞，"倒不如我們自已宣佈南京為不設防城市，以免敵人藉口燒殺平民。"軍事委員會常委白崇禧也表示贊同:"南京是總理指定之首都，為總理陵寢之所在地，不忍為軍事破壞，應宣佈為不設防之城市，以主力退出城之西部、西南部一帶，一部集結於浦口，監視南京，掩護徐州，保留實力，以便機動打擊敵人。"軍事委員會秘書長張群還持有一種新的見解，即:"如果我軍自動退出南京，日軍不是以武力攻佔的，萬一將來和談時，就不能戰勝者對我們要挾。"
開赴前線的中國軍隊 民眾夾道歡送
蔣介石也覺得大家分析有理，但是他認為南京還是要守的，所以對呼聲很高的"棄守"主張不置可否。這時，唐生智提出:"現在敵人已迫近首都，首都是國父陵寢所在平地，大敵當前，南京如不犧牲一、二員大將，我們對不起總理在天之靈，更對不起我們的最高統帥。本人主張死守南京，和敵人拼到底!"一直沉默不語的蔣介石為之震撼，對其深表嘉許。經過多次商討，蔣介石在棄守和死守之間作了折中，最終下定了"短期固守"的決心，他說:"南京守城，非守與不守之問題，在敵軍火力優勢，長江得自由航行之情勢下，欲期保持，頗屬難能，故只可希望較短時間之防守'。"本來在全面抗戰開始時，中日間在綜合國力及軍力方面，就存在著敵強我弱、強弱懸殊的形勢，加之3 個月的淞滬會戰，使東戰場的中國軍隊遭受重大損失，短時間內，無法在南京組織大規模的決戰。南京非戰之地，古往今來，未曾有背靠大江，面向蘇南平原，以守勢作戰而能成功之戰例。何況現代戰爭，南京必然處於立體包圍之中。兵法稱之為"絕地""死地"。
孤零零的中國戰車衝向日軍陣地
對南京作"短期固守"的決策既定，蔣介石便於11月19 日親書手令，特派一級上將唐生智為南京衛成司令長官，在南京周圍20 公里地帶加強防守，修煉工事。同時，加緊從西南調集地方軍增援。11月28日，蔣介石在對軍政高層的講話中表示，"南京戰略，盼能固守兩週以上"。唐生智對蔣承諾:"臨危不亂，臨難不苟，沒有你的命令，我決不撤退。"11月20 日，國民政府發表宣言，揭露日軍進逼南京的陰謀，並向中外宣告:"為國家生命計，為民族人格計，為國際信義和世界和平計，皆已無屈服之餘地。凡有血氣，無不具寧為玉碎，不為瓦全之決心。""此後將以最大之規模，從事更持久之戰鬥，以中華人民之眾，土地之廣，從本必死之決心，從其熱血與土地凝結為一，任何暴力不能使之分離。外得國際之同情，內有民眾之團結，繼續抗戰，必能達到維護國家民族生存獨立之目的。宣言還宣佈政府本日起移住重慶。
蔣介石親自坐鎮南京，幫助唐生智調集守衛南京的軍隊。經過數日的籌劃和調集，先後集得從淞滬戰場撤退下來的王敬久第71軍，孫元良72 軍，俞濟時74軍，宋希濂78 軍，葉肇66 軍，鄧龍光83 軍和裝備精良的教導總隊，並從湖北調來徐源泉部兩個師，實際共15 個師約10 萬餘人，統歸唐生智指揮。在蔣介石的督飭之下，唐生智將防守南京的部隊，分兩層佈防在外圍陣地和腹部陣地。
日本大本營下達攻佔南京的命令後，不斷轟炸南京，蔣介石召集師以上將領訓話後，到中山陵謁陵。乘飛機離開南京。守衛在外圍陣地的各軍，對於來犯之敵奮勇抗擊，苦戰不止。但由於敵軍火力很猛，加上飛機輪番轟炸，南京守軍犧牲很大，外圍各陣地難以支持，先後失守。日軍於9 日向南京守軍發出《投降勸告書》，守城諸將領表示決不做階下囚，以猛烈的炮火反擊來回答敵人，日軍即對南京城發動瘋狂攻擊。10 萬守軍苦守石頭城，決心以死相拼，為保衛民族尊嚴和正義而戰，在雨花石、道濟門、紫金山、中華門、光華門都有緊張激烈的戰鬥。日本侵略軍憑藉重炮猛轟和飛機轟炸，摧毀南京城垣多處，又以坦克掩護步兵衝鋒。守軍雖英勇無畏，終因寡不敵眾，火力太弱，形勢日益險惡。已到江西的蔣介石，日夜關注南京戰局，他發覺劣勢已難以挽回，於11日夜發電報給唐生智:"如情況不能持久時，可相機撤退，以圖整理而期反擊。"
南京城破時的中華門，地上是犧牲的中國士兵
12日，日軍分兵突破石頭城，抗日官兵仍然進行了悲壯的抵抗，展開了激烈的巷戰。各自為戰，與侵略者刺刀拼刺，殺聲震天，不惜以身殉國。守軍奉命撤退了，但是早就被日軍分割包圍的他們，已經無法統一行動。於是，外圍的部隊撤走了，城裡的部隊則永遠被圍在了城裡。最後，守衛南京的10餘萬大軍中，約有9萬在不構成對敵人威脅的情況下被屠殺了。
南京於13日淪陷，南京保衛戰結束。
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