最高法院:债权转让通知的法律效力,应以债务人是否知晓为关键

最高法院:债权转让通知的法律效力,应以债务人是否知晓为关键

裁判要旨:

1.《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力”,应当理解为,在债权转让通知未送达债务人时,债务人对债权转让人的清偿仍发生债务清偿之法律效果,但并不影响债权受让人取得受让债权。虽然该款法律规定的债权转让通知行为人,从文义上应理解为债权转让人,但在可以确认债权转让行为真实性的前提下,亦不应否定债权受让人为该通知行为的法律效力。即应以债务人是否知晓债权转让事实作为认定债权转让通知法律效力之关键。故债权受让人直接向人民法院起诉,并借助人民法院送达起诉状的方式,向债务人送达债权转让通知,亦可以发生通知转让之法律效力。

2.根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条的规定,“当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的,诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断”。该解释规定的当事人起诉引起诉讼时效中断之法律效力,应当以当事人合法起诉为前提,故在起诉被人民法院裁定驳回的情况下,通常并不引起诉讼时效期间中断,但在具体案件认定中,尚应考虑是否存在特殊情况。

案例索引:

《重庆港务物流集团实业有限公司与重庆冶金轧钢厂金融不良债权追偿纠纷案》【(2016)最高法民申3020号】

争议焦点:

1、债权转让通知的法律效力,是以什么为标准?债权受让人通知债务人的话是否具有法律效力?

2、案涉债权的诉讼时效应如何计算?

裁判意见:

最高法院认为,关于二审判决认为本案债权转让未通知债务人,故重庆港务实业公司前身重庆石金摩擦密封材料有限公司在2009年1月15日向重庆市第五中级人民法院起诉,以重庆港务物流集团有限公司将自中国信达资产管理公司重庆办事处受让的债权转让给该公司为由,要求重庆轧钢厂清偿债务时,债权请求权不存在,不能发生诉讼时效中断的法律效果是否存在错误的问题。本院认为,上述案件经审理,重庆市第五中级人民法院裁定驳回了重庆港务实业公司的起诉,该驳回裁定已经发生法律效力。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条的规定,“当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的,诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断”。该解释规定的当事人起诉引起诉讼时效中断之法律效力,应当以当事人合法起诉为前提,故在起诉被人民法院裁定驳回的情况下,通常并不引起诉讼时效期间中断,但在具体案件认定中,尚应考虑是否存在特殊情况。就本案涉及的债权转让通知问题,本院认为,《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力”,应当理解为,在债权转让通知未送达债务人时,债务人对债权转让人的清偿仍发生债务清偿之法律效果,但并不影响债权受让人取得受让债权。虽然该款法律规定的债权转让通知行为人,从文义上应理解为债权转让人,但在可以确认债权转让行为真实性的前提下,亦不应否定债权受让人为该通知行为的法律效力。即应以债务人是否知晓债权转让事实作为认定债权转让通知法律效力之关键。故债权受让人直接向人民法院起诉,并借助人民法院送达起诉状的方式,向债务人送达债权转让通知,亦可以发生通知转让之法律效力。在上述案件中,重庆港务实业公司的债权转让通知和要求清偿债务之请求,在经人民法院送达起诉状实际到达重庆轧钢厂的情况下,可以认定为《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”的情形,产生诉讼时效中断的法律效果。二审判决以债权转让未通知重庆轧钢厂为由,认为2009年1月15日重庆港务实业公司起诉要求重庆轧钢厂清偿债务时,不具有债权请求权基础,因而不产生诉讼时效中断之法律效果错误。

关于二审判决认定重庆港务实业公司本案债权清偿请求超出诉讼时效期间的结论是否错误的问题。本院认为,重庆港务实业公司未举证证明,在上述案件起诉后或者起诉状实际送达重庆轧钢厂之后的两年内,再行提出债务清偿请求。而且2012年7月17日重庆港务实业公司向人民法院再次提起债权清偿之诉后,于同日向人民法院申请撤诉,重庆港务实业公司亦未提供证据证明该次起诉已经实际送达重庆轧钢厂,不能认定该次起诉可以产生诉讼时效中断的法律效果。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定,重庆港务实业公司于2014年7月11日提起本案诉讼,要求重庆轧钢厂清偿债务,确已超过法律规定的向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间。故二审判决的裁判理由虽然不妥,但认定本案诉请已超诉讼时效期间的结论正确。

关于本案是否存在人民法院主动对诉讼时效期间进行审查的问题。本院认为,根据一审、二审判决载明的重庆轧钢厂的一审答辩和二审上诉情况,其在一审、二审过程中均提出案涉债权已逾诉讼时效期间的主张,重庆港务实业公司称二审法院主动审查本案诉讼时效期间,违反司法解释规定,与客观事实不符。

综上,本案二审判决的裁判理由虽然存在瑕疵,但判决结果正确。再审申请人重庆港务实业公司所持本案诉请未超过诉讼时效期间的主张不能成立。

读后感:

1.根据合同法规定,债权转让需通知债务人,对债务人才具有约束力,通知之前债务人所作清偿有效,这点应无争议。实践中存有争议的是,债权通知的行为主体应该是谁?本判例承认,依据法律的文义解释,债权转让通知的行为主体应该是债权转让人,但是这不意味着债权受让人为通知行为也无效,是否有效应以债务人是否知晓为判断标准,不应该以谁通知为效力标准。

2.本判例告诉我们:诉讼时效中断的认定,应在诉讼时效期间内出现法定事由,如果诉讼时效已届满,即使出现某一法律事实也不存在诉讼时效中断的问题,因为期间届满已使诉讼时效中断失去了前提和基础;通过诉讼方式中断诉讼时效的,应以主张权利的意思表示是否到达债务人为标准,即起诉状是否送达债务人。

最高法院:债权转让通知的法律效力,应以债务人是否知晓为关键



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