齊國在戰國時期的國君姓田，這要從他們的祖先陳完說起。公元前671年，陳國出現內亂,陳完是陳厲公之子，在陳宣公時期，太子禦寇和陳完關係很好，陳宣公以為他們要謀反，就殺了禦寇，陳完怕連累自己就跑到了齊國。齊桓公正好在招賢納士，就想讓陳完做卿士，陳完推辭了，因為陳完認為自己是個外臣，逃難來到齊國，不敢要高官厚祿。於是齊桓公就讓他做了工正。陳完為了避難，就把陳氏改為了田氏。
田氏
姜氏第二十五代統治者（田無宇的姐夫）齊景公是個奢侈之君，喜奢侈而厚賦重刑。與之相對應，田無宇卻是另外一種做法。田無宇對齊國公族，凡公子、公孫之沒有得到俸祿的，就拿自己的田邑分給他們。對國人，貧窮孤寡的，用自己的糧食供應分發給他們。這既得到貴族的支持，又獲得百姓的擁護。田無宇在齊景公貪婪時候卻大量的施捨，他將齊國的量制由四進制改為五進制。他向百姓貸糧食時用新制，即五進制（貸得多），而百姓還貸時用舊制，即四進制（還得少）。沒有人會放貸出去一塊，收回來八毛的，但田無宇就這樣做了，這明顯是在收買人心，施恩於百姓，但齊景公並不加禁止。因此，田氏得到了齊國人民的擁護和愛戴。百姓心向田氏，歸向田氏，田氏家族並沒有因為財產減少而弱小，反而日益強大。
這種現象，齊景公的大臣晏嬰看出了眉目，他在齊景公九年（前539年）出使晉國時，對晉國的大夫叔向說：“齊國政權最終將歸田氏。田氏雖無大的功德，但能借公事施私恩，有恩德於民，人民擁戴。”這話在二十多年後，他對齊景公也說了。景公三十二年，即公元前516年的一天，晏嬰陪齊景公坐在正殿大廳，景公看到那豪華的宮殿嘆氣說：“多麼漂亮的宮室啊！我死後誰會據有這裡呢?”晏嬰說：“恐怕是田氏了，田氏雖然沒有大的德行，而對於民眾有施捨。他從公田徵稅就用小的，而對民眾施捨就用大的。君主徵稅多，田氏施捨多，民眾都歸向他了。您的後代如果稍稍怠惰，田氏如果不滅亡，那麼國家就要成為他們的國家了。”景公聽了，問：“對呀，這事可怎麼辦?”晏子答道： “只有禮可以制止這個。如果符合禮，家族的施捨不能趕上國家，民眾就不遷移，農夫就不挪動，工商之人就不改行，士就不失職，官吏就不怠慢，大夫不佔取公家的利益。”景公說：“說得不錯，我知道禮可以用來治理國家了。”但是做也為時已晚，他採取了一些限制田氏家族發展的措施，可惜齊景公沒幾天就歸天了。
田氏代齊
有了民心，田氏家族就有了底氣，下一步就是要對付政敵了。當時，齊國公族呂氏依靠的力量主要是高氏、國氏兩家，國、高兩家與呂氏同出於姜姓，都是齊太公的後人，只不過是旁支。在春秋時期，這樣顯貴的家族一般是國家的支柱，所以，高氏、國氏世代為齊國上卿，形成呂氏、高氏、國氏三家共保姜姓社稷的局面。但是田家有了民心，就要打破這種局面。然後尋找戰機，消滅這兩個強宗，掌握齊國國政。
齊景公的太子死了，景公立了寵姬芮子的兒子荼，並讓他的宰相國惠子和高昭子輔佐。景公去世後，高、國兩位宰相立荼為國君，這就是晏孺子。可是田乞不高興，想立景公的另一個兒子陽生。陽生平時和田乞關係很好。晏孺子即位後，陽生逃奔魯國。田乞假裝侍奉高昭子和國惠子，每次上朝都替參乘在車上陪侍。趁機對他們說：“各位大夫都不想立孺子。孺子即位後，您兩位任宰相，大夫們人人自危，圖謀作亂。”然後田乞又騙大夫們說：“高昭子很可怕呀，趁他還沒動手我們先幹吧！”人命關天，誰都不想死，於是大夫們都聽眾了田乞的。田乞、鮑牧和大夫們領兵進入宮廷，攻擊高昭子。高昭子聽說後，與國惠子去救國君。田乞的部下去追國惠子，國惠子逃到莒國，他們又返回去殺高昭子。田乞派人到魯國，迎回陽生。擁立陽生為國君，這就是齊悼公。立了陽生後，他們就派人把晏孺子殺了。
齊悼公即位後，田乞任宰相，獨攬齊國政權。四年之後，田乞去世，他的兒子田常（田成子）接替了職位。齊悼公死後。齊國人擁立齊悼公的兒子壬做國君，這就是齊簡公。齊悼公的兒子齊簡公即位後，他卻有自己所依賴的人，這個人就是監止。因此，齊簡公即位後，田成子與監止一起任右、左相，監止為右相、田常（田成子）為左相，監止的地位高於田常，田常心中忌妒監止，為了積累與監止爭鬥的資本，田常就重新使用他父親的辦法，用大斗把糧食借出，用小鬥收回。這一招很管用，很快齊國人更加擁護田氏，一切準備好了後，田常就又發動政變殺了監止和齊簡公，立了齊平公，齊平公即位後，任田常為宰相。
田常殺了齊簡公後，怕各國諸侯聯合誅殺自己，就把侵佔魯國、衛國的土地全部歸還。西邊同晉韓、魏、趙訂約，南方與吳國、越國通使，建立功德，施行賞賜，親近百姓，因此齊國重又安定。
田常又騙齊平公說：“施行恩德是人們所希望的，由您來施行；懲罰是人們所厭惡的，請讓臣去執行。”這樣田常用五年的時間利用刑法把鮑氏、晏氏、監止和公族中較強盛的全部誅殺了。這時，田常實際上已經控制了齊國。於是他分割齊國從安平以東到琅琊的土地，作為自己的封地。他的封地比齊平公享有的領地還要大。佔據這麼大的封地，下一步就是把這些城邑交給自己人管理了。田常短期內不可能有很多的孩子，為了增加生產能力，田常挑選身高七尺以上的齊國女子一百多人做自己的後宮姬妾，比較有想象力的是他讓賓客侍從隨便出入後宮，這樣到田常去世的時候，他的姬妾生下七十多個兒子。他的家庭成員龐大起來，管理齊國的地盤也多了起來。田常去世後，他的兒子襄子田盤接替他的職位，任齊國宰相。別人的表叔數不清，田襄子田盤的兄弟數不清，每個兄弟都有一個大小不一的城邑。田盤做齊宣公的國相時，他的兄弟和族人都做了齊國大小城邑的大夫。齊國大小城邑的大夫都是兄弟，都是田家的，齊國也就是田家的了。
到了田和為齊國國相時，他驅逐了不管理國政的齊康公，然後田和要魏惠王去請求周王立他為諸侯，周王還同意了，田和就正式成為齊國國君，就是齊太公，史稱“田氏代齊。”
戰國七雄圖
這時，中國的形勢已經發生了變化。韓氏、趙氏、魏氏三家瓜分晉國，分別建立了韓國、趙國和魏國，且魏國率先崛起為諸國中的強國。這是一次成功的以下犯上的行動，表明周天子的威嚴掃地，宣告周禮的崩潰，田氏代齊也沒有法理上的障礙。最後，通過最強大的魏國幫忙，田氏代齊獲得了周天子和諸侯的認可。
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