内蒙古平庄能源股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2018-007

内蒙古平庄能源股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.2018年3月30日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十届董事会第八次会议的通知》。

2. 2018年4月10日，第十届董事会第八次会议在公司三楼会议室以现场会议方式召开。

3.本次董事会会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名。

4.会议由公司董事长徐晓惠先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：

1. 审议关于《公司2017年年度报告及摘要》的议案。

报告期，公司实现营业收入28.08亿元，净利润4.84亿元，总资产达到58.97亿元，2017年煤炭销量为643.97万吨。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

2. 审议关于《公司董事会2017年工作报告》的议案。

董事会认为，工作报告客观的反映了董事会一年的工作。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

3. 审议关于《2017年度独立董事述职报告》的议案。

在2017年度工作中，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，维护了社会公众股股东的利益。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

4. 审议关于《公司2017年财务决算报告》的议案。

董事会认为，公司决算报告真实反映了2017年公司经营实际情况。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

5. 审议关于《公司2017年利润分配方案》的议案。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2017年度实现净利润为483,797,872.03元。根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定，按10%的比例提取法定盈余公积48,379,787.20元，当年公司实现可供分配利润435,418,084.83元。截止2017年12月31日，公司累计未分配利润为1,321,942,634.50元。

公司拟以2017年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元（含税），共计202,861,264.8元，母公司剩余的未分配利润1,119,081,369.70元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2017年，公司不分配股票股利。

本次现金分红金额占2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.93%。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

6. 审议关于《公司2018年预算报告》的议案。

根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2018年计划生产原煤570万吨，煤炭销售收入实现18亿元。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

7. 审议关于公司2018年预计关联交易的议案。

公司对2018年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计。2018年，预计本公司向平庄煤业采购燃料和动力合计10,000万元（其中，电力6,000万元，热力3,000万元，供水1,000万元）；向平庄煤业销售产品、商品合计38,500万元（其中材料销售35,000万元，煤炭销售3,500万元）；接受平庄煤业委托煤炭代销，获取手续费不超过14,000万元；接受平庄煤业提供的劳务5,000万元，与其共计发生关联交易67,500万元。公司2018年预计与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为1,020万吨，均为代平庄煤业销售。公司结合实际，预计2018年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过1,000万元，接受国电物资集团有限公司及其下属企业提供劳务不超过1,500万元，共计发生关联交易2,500万元。预计公司2018年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币。公司与国电建投内蒙古能源有限公司签订了《国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿31采区部分生产项目合同》,合同总价款为4,542万元。

在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

8. 审议《公司2017年内部控制审计报告》的议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认为，公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

9. 审议关于公司聘请2018年度会计师事务所的议案。

公司2018年拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制审计会计师事务所，年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元，合计审计费用为70万元。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

10. 审议关于独立董事津贴的议案。

根据2017年独立董事履职情况，2018年公司独立董事津贴执行7.2万元/年。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

11. 审议关于修订《公司章程》的议案。

根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]625号），结合本公司工作实际，公司对《公司章程》中相关内容进行修订。详见公司于 2018 年 4 月11 日发布在巨潮资讯网上的《公司章程修正案对照表》。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

12. 审议关于《公司2017年内部控制评价报告》的议案。

董事会认为，公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

13. 审议关于《公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》的议案。

至2017年末，公司控股股东及其他关联方占用资金情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。

在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

14. 审议关于公司高级管理人员报酬的议案。

经董事会薪酬与考核委员会考核，确定公司高级管理人员2017报酬标准，总经理45.6万元/年，副总经理38万元/年，董事会秘书38万元/年，总工程师38万元/年，财务总监38万元/年。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

15. 审议关于向深交所申请撤销公司股票退市风险警示特别处理的议案。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年财务报告出具了保准的无保留意见的审计报告，报告显示2017年公司主营业务正常运营，公司2017 年实现净利润483,797,872.03元；扣除非经常性损益后的净利润为337,895,339.78元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章第二节中 13.2.10“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”的规定，对公司股票实行退市风险警示特别处理的原因已经消除，公司据此向深圳证券交易所提出对本公司股票撤销退市风险警示特别处理的申请。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

16.审议关于召开2017年年度股东大会的议案。

公司董事会拟定于2018年5月9日召开2017年年度股东大会，审议上述相关议案。详细情况见同日发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

第1项、第2项、第4项至第11项议案需提交2017年年度股东大会审议，公司独立董事将在2017年年度股东大会上进行述职。

三、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2．独立董事对相关事项发表的独立意见；

3．深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司董事会

2018年4月10日