本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
內蒙古平莊能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會任期將於2019年12月27日屆滿。沈玉志先生、陳守忠先生於2013年5月17日起擔任公司獨立董事，至2019年5月17日將滿6年。為完善公司治理結構、保障公司有效決策和平穩發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《內蒙古平莊能源股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定，公司董事會決定進行換屆選舉。現將第十一屆董事會成員的組成、董事候選人的推薦、董事任職資格、推薦人應提供的相關文件、本次換屆選舉的程序等事項公告如下：
一、公司第十一屆董事會的組成
按照《公司章程》的規定，第十一屆董事會將由7名董事組成，其中獨立董事3名。董事由股東大會選舉或更換，任期三年。
二、選舉方式
本次董事選舉採用累積投票制，即股東大會選舉非獨立董事或獨立董事時，每一股份擁有與擬選非獨立董事或獨立董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，也可以分開使用。
三、董事候選人的推薦
（一）非獨立董事候選人的推薦
公司現任董事會、單獨或者合併持有本公司已發行股份總數3%以上的股東，有權向第十屆董事會提名委員會書面提名推薦第十一屆董事會非獨立董事候選人。本公司董事會提名委員會對非獨立董事候選人進行審議，審議通過後向董事會提出議案，公司第十屆董事會審議通過後，提請股東大會審議。
（二）獨立董事候選人的推薦
公司現任董事會、在本公告發布之日單獨或合併持有本公司已發行股份總數1%以上的股東，可以向第十屆董事會提名委員會書面提名推薦第十一屆董事會獨立董事候選人，獨立董事候選人推薦書樣本見附件。本公司董事會提名委員會對獨立董事候選人進行審議，審議通過後向董事會提出議案，公司第十屆董事會審議通過後，提請股東大會審議。
四、本次換屆選舉的程序
1. 推薦人應在本公告發布之日起至2019年4月17日前，按本公告約定的方式向公司董事會提名委員會推薦董事候選人並提交相關文件。董事會提名委員會同時在本公司以及人才市場等廣泛搜尋董事人選。
2. 在上述推薦時間屆滿後，公司董事會提名委員會將對初選的董事人選進行資格審查，對於符合資格的董事人選，將提交本公司董事會。
3. 公司董事會根據董事會提名委員會提交的人選召開董事會確定董事候選人名單，並以提案的方式提請本公司股東大會審議。
4. 獨立董事對董事會推薦董事候選人發表獨立意見；
5. 董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，並承諾資料真實、完整，保證當選後履行董事職責；獨立董事候選人亦應依法作出相關聲明。
6. 公司在發佈召開關於選舉獨立董事的股東大會通知時，將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限於提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送深圳證券交易所進行備案審核。對於深交所提出異議的獨立董事候選人，本公司董事會不將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決，並應當及時披露深圳證券交易所異議函的內容。
7. 股東大會選舉董事的方式將採用累積投票制，即股東大會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
8. 股東大會選舉通過後，當選董事填寫《董事聲明及承諾書》，並報深交所和公司董事會備案。
五、董事任職資格
（一）非獨立董事任職資格
根據《公司法》和《公司章程》及有關法律法規的規定，本公司董事候選人應為自然人，凡具有下述條款所述事實者不能擔任本公司董事：
1. 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2. 因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
3. 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
4. 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
5. 個人所負數額較大的債務到期未清償；
6. 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
7. 最近三年內受到中國證監會行政處罰的；
8. 最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；
9. 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人 員；
10. 無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務，切實履行董事 應履行的各項職責；
11．法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
（二）獨立董事任職資格
公司獨立董事候選人除需具備相關董事任職資格之外，還必須滿足下述條件：
1. 根據法律及其他相關規定，具備擔任公司董事的資格；
2. 具備上市公司運作相關的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及深圳證券交易所業務規則；
3. 具備中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定所要求的獨立性；
4. 具有五年以上法律、經濟、管理、會計、財務或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
5. 《公司章程》規定的其他條件；
6. 具有下列情形之一的，不得擔任本公司的獨立董事：
（1）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關係（直系 親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（3）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（4）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；
（5）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級複核人員、在報告上簽字的人員、合夥人及主要負責人；
（6）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職的人員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的人員；
（7）最近十二個月內曾經具有前六項所列情形之一的人員；
（8）最近十二個月內，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨立性情形的人員；
（9）深圳證券交易所認定不具有獨立性的其他人員。
六、推薦人應提供的相關文件
（一）推薦董事候選人，必須向本公司董事會提供下列文件：
1. 董事候選人推薦書（原件）；
2. 推薦的董事候選人的身份證複印件；
3. 推薦的董事候選人的履歷表、學歷、學位證書、股東賬戶複印件；如推薦獨立董事候選人還需提供獨立董事培訓證書原件及複印件；
4. 董事候選人承諾及聲明（原件）；
5. 能證明符合本公告規定條件的其他文件。
（二）若推薦人為本公司股東，則該推薦人應同時提供下列文件：
1. 如是個人股東，則需提供其身份證明覆印件；
2. 如是法人股東，則需提供其營業執照複印件（加蓋公章）；
3. 股票帳戶卡複印件。
（三）推薦人向本公司董事會推薦董事候選人的方式如下：
1. 本次推薦方式僅限於親自送達或郵寄兩種方式。
2. 推薦人必須在2019年4月17日17：00時前將相關文件送達或郵寄至（以收件郵戳時間為準）本公司指定聯繫人處方為有效。
七、聯繫方式
聯繫人：尹曉東
聯繫部門：公司證券部
聯繫電話：0476-3323008、3324281、3328400
聯繫傳真：0476-3328220
聯繫地址：內蒙古赤峰市元寶山區平莊鎮哈河街平莊能源股份有限公司
郵政編碼：024076
特此公告。
內蒙古平莊能源股份有限公司
董 事 會
2019年4月10日
附件：
內蒙古平莊能源股份有限公司
第十一屆董事會董事候選人推薦書
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注：應說明推薦的候選人與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間的關係、其最近五年在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員的情況、其持有平莊能源股份數量、其是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒等。
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