經白登山之圍後，漢高祖劉邦認清楚了此時漢朝的國力還不足與匈奴進行決戰，於制定了各項政策與匈奴交好，緩和雙方關係，以圖給漢朝爭取修生養息的時間，時至漢武帝登基，經過五代人的韜光養晦，此時的大漢已經不可與往日同語，在經濟上積累起了鉅額的財富，《史記·平淮書》載：“漢興七十餘年間，國家無事。……京師之錢累鉅萬，貫朽而不可校；太倉之粟，陳陳相因，充溢露積於外，至腐敗不可食。”在漢景帝時期，平定了七國之亂，在政治上形成了強有力的中央集權體制。社會經濟方面，人口不斷增加，全國戶數穩步提升，《漢書·刑法志》：“吏安其官，民樂其業，畜積歲增，戶口寢息”。這一切都為剛剛登基的漢武帝接下來將要實行的一系列宏圖大略奠定了堅實的基礎。
勞作中的農民
此時的匈奴單于已經是冒頓單于的孫子——軍臣單于。此時的匈奴兵強馬壯，領地不斷擴張，號稱控弦40萬。
匈奴士兵
元光元年，擺在剛剛掌權沒多久的漢武帝面前的第一件事就是與匈奴和親。公元前134年（元光元年），匈奴派使者向漢武帝請求和親。我們現在難以想象當時極度自信，年輕氣盛的皇帝，聽到要去執行這個極度屈辱的事情後，是怎樣的心情，我想對於當時每一個漢族男人來說，花女人買和平，這是每個大漢人都引以為恥事情，但是劉徹按下心中的屈辱與怒火，命群臣商議。
武帝雕像
官居大行令的王恢建議漢武帝拒絕和親，他說：“過去朝廷同匈奴和親，匈奴老是不守盟約，侵犯邊界，我們應該發兵打擊他們一下才好。”而御史大夫韓安國則以匈奴兵強馬壯為由勸漢武帝接受和親，朝議很快形成“主戰派”和“主和派”的辯論，雙方言辭激烈，哪方也不服，最終，漢武帝決定讓群臣投票決定，結果群臣大多贊同韓安國的觀點。看到這個結果，漢武帝很無奈，他的原意是主張動武的，但此時的“臣意調查”結果已經出來了，大多數大臣還是保守派，還是願意繼續走和親的老路線。
既然如此，那就再忍忍吧，再等等吧，忍到條件成熟時再說，等到東風來時再談。漢武帝權衡利弊和輕重後，宣佈同意韓安國的意見，繼續和親。
隱忍與負重是一把雙刃劍，當忍無可忍，無法承重之時，也就是物極必反之時。果不其然，漢武帝和匈奴的和親只走過了短短三年的“蜜月期”，便進入了“更年期”。元光二年（公元前133年），漢武帝第二次召開朝會，商議匈奴問題。
這次漢武帝一改往昔先聽大臣發言，再做決定的傳統做法，會議一開始，他就主動提出自己的主張：“朕飾子女以配單于，金幣文繡賂之甚厚，單于待命慢，侵盜亡已。邊境被害，朕甚憫之。今欲舉兵攻之，何如？”
有了漢武帝的金玉良言，主戰派代表人物王恢勇氣大漲、信心大增，又是第一個站出來舉雙手加雙腳表示強烈支持。但是，主和派的韓安國也不甘落後，同樣站出來舉雙手加雙腳表示強烈反對。這一次主戰派王恢和主和派韓安國又進行了一場激烈的口水戰，這一次兩人通過講故事，以事喻人；講實際，以理服人；講策略，以誘伏人。
王恢充分發揮自己的三寸不爛之舌，闡述了自己不戰而屈人之兵的戰略，歸納起來就是十六個字：以飽待飢，以利誘之，以逸待勞，以伏擊之。
大行令王恢有這樣的底氣，還是在於自己手中有一個不為外人所知的秘密武器，這就是走私商人——聶壹。公元前133年（元光二年），馬邑地方有個大商人聶壹來找王恢，說：“匈奴在邊界經常侵犯，總是一個禍根。現在趁剛跟他們和親的機會，把匈奴引進來，我們來一個伏擊，準能打個大勝仗。”王恢問他：“你有什麼辦法能把匈奴引進來？” 聶壹說：“我經常在邊界上做買賣，匈奴人都認識我。我可以借做買賣的因頭，假裝把馬邑獻給單于。單于貪圖馬邑的貨物，一定會來。我們把大軍埋伏在附近地方，只要等單于一到馬邑，將軍就可以截斷他們的後路，活捉單于。”
聶壹誘敵
王恢將聶壹的計劃呈報給了武帝，武帝則召集群臣商議計劃的可行性，結果又是“主和派”和“主戰派”一通口水仗，但是最終主戰派核心人物王恢站出來說了一句話，從而讓漢武帝下定決定於匈奴一戰，這句話就是——國雖大，好戰必亡；天下雖安，忘戰必危。
計劃已定，帝國的戰爭機器便開始發動起來。公元前133年（元光二年）農曆六月，漢武帝派遣精兵30萬，命護軍將軍韓安國、驍騎將軍李廣、輕車將軍公孫賀率主力部隊埋伏在馬邑附近的山谷中。將屯將軍王恢與材官將軍李息率3萬多人出代郡（今河北省蔚縣東北），準備從側翼襲擊匈奴的輜重並斷其退路，一舉全殲匈奴主力。同時，武帝命大商人聶壹再次前往匈奴進行誘敵。
漢軍部署
聶壹行至匈奴王庭，欺騙軍臣單于說，他有手下數百人，能斬殺馬邑縣令，舉城而降，牲畜財物可盡歸匈奴，但匈奴一定要派大軍前來接應，以防漢兵。軍臣單于貪圖馬邑城的財物，毫不懷疑聶壹的計劃，親率10萬大軍進入武州塞（今山西省左雲縣） ，並派使者隨聶壹先入馬邑，等斬殺馬邑縣令後再行進兵。
馬邑地形
聶壹隨後返至馬邑與縣令密謀，殺死一名囚犯，割下首級懸掛在城門之上，偽裝為縣令頭顱，欺騙匈奴使者。匈奴使者看到城門的首級，立即向君臣單于奏報：“馬邑長吏已死，可急來。”君臣單于得到使者的報告後，興奮異常，當即率領大軍向馬邑出動。
此時的漢軍已經按照漢武帝的指令在馬邑周邊給匈奴準備了一個大口袋，武帝命令各將只要匈奴進入馬邑，各部就全體聽從號令發起總攻擊。王恢、李息、李廣的主要作戰任務，是配合代地國王攻擊匈奴大軍的輜重，馬邑隸屬代地。
匈奴進軍路線
正當軍臣單于興高采烈的率領大軍準備去馬邑搶掠一番，得勝而歸的時候，他在距離馬邑大約100多里的地方注意到行軍沿途有眾多的牲畜，卻無人放牧，讓軍臣單于覺得不可思議，多年的戰爭經驗使單于心中也有了一絲危險的感覺，於是他命令大軍停止前進，讓手下領一軍就近攻擊沿途的烽火臺，結果十分巧合的抓住了一名正在此地巡視的武州尉，在單于要殺頭的恫嚇下，供述說：“漢兵數十萬伏馬邑下，欲伏殺單于大軍。”聽到這個消息，單于起先大驚失色，繼而大喜，對部下說：“幾為漢所賣！” 於是封尉史為“天王”，馬上命令後隊作前隊，快速出塞退回草原。
王恢、李息率領的三萬大軍此時已出代郡，準備襲擊匈奴的輜重，在得知匈奴退兵後，非常驚奇。王恢自思自己的軍隊敵不過匈奴大軍．只好退還。韓安國等率領大軍分駐馬邑境內埋伏，但好幾天不見動靜，遂改變原先的作戰方案，率軍出擊，結果一無所獲。
轟轟烈烈的馬邑之圍自此落下帷幕，此戰漢武帝雖然精密謀劃，但是卻被一個貪生怕死的無能之輩毀掉了全盤的計劃，致使軍臣單于全軍逃走，伏擊計劃功虧一簣，之後王恢因避敵觀望，畏戰不前而被判處廷尉府判處斬首。
“馬邑之圍”作為帝國反擊戰的肇始，揭開了波瀾壯闊的漢匈大戰的序幕，對於長期韜晦的西漢王朝來說，開弓豈有回頭箭？既然已經暴露了戰略意圖，那麼就必須馬上做好全面出擊的準備。已經下定決心的漢武帝劉徹，從此指揮漢軍正式開始了對匈奴的絕地大反擊，一幕幕驚心動魄的慘烈大搏殺即將在塞北、西域的廣袤大地上輪番上演。
漢軍出塞
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