公元前209年7月，陳勝在大澤鄉起義，首先舉起反秦的旗幟，各地紛紛起兵響應。
9月，項梁、項羽殺死會稽郡(秦朝時會稽郡治在今江蘇省蘇州)郡守殷通，舉行起義，很快聚集到8000多人。
第二年項梁率領八千“子弟兵”，渡過長江、淮河向中原進軍，以配合陳勝的起義軍。
沿途，英布、呂臣、劉邦等都率部前來會合，這支起義軍發展到十餘萬人。
不久，項梁在薛(今山東省薛城北)聽到陳勝犧牲的消息、便召集各部反秦將領共商大計。
居巢人范增向項梁建議說：“你家世代為楚將，若能復立楚王的後裔，可以得人心。”
項梁認為他說得有道理，就把楚懷王的孫子找來當楚王，仍稱楚懷王，定都籲胎，建立了秦末第二個農民政權。
項梁自稱武信君，率領項羽、劉邦等，多次擊敗秦朝大將章邯的軍隊。可是，在勝利面前，項梁產生了輕敵情緒，放鬆了警惕。
公元前208年9月，當項梁引兵進至定陶西北時，遭到章邯優勢兵力的襲擊，項梁戰死，起義軍失利。
定陶戰後，章邯認為楚軍無足輕重，乘勝渡過黃河進攻趙地。
趙王歇和相國張耳、將軍陳餘，白知不是章邯的敵手，退守鉅鹿(今河北省平鄉西南)，被秦將王離、涉間用重兵圍困起來，情況危急。
趙王歇向楚懷王求救，這時楚懷王已遷都彭城，懷王任命宋義為上將軍，項羽為次將，領兵北上救趙。宋義率領大軍由彭城出發時，將上們已經休整了幾個月，聽說要去和秦軍主力拼殺，個個摩拳擦掌，鬥志旺盛。
但是宋義卻是個極端自私卑劣的人，他一面用甜言蜜語，獲得了楚懷王的信任，騙取了兵權，一面和齊國勾搭，尋求自己的外援。
如今他兵權在手，卻根本不想到鉅鹿城下和秦軍拼命，走至安陽的時候，便號令全軍紮營安寨，原地休息，每天只是在大帳中飲酒作樂，從不提出兵援趙之事。
項羽實在忍耐不住了，便來見宋義，道：“如今秦軍圍攻鉅鹿，趙王危在旦夕，我們應該趕忙率兵渡過黃河，與趙軍裡應外合，就能夠大破秦軍了。”宋義斜著眼瞥了項羽一下，輕蔑地說：“你哪裡懂得兵法的妙用。讓我告訴你吧，如今秦兵攻趙，要是勝了，就會疲憊不堪，那時我就出兵乘其疲憊而攻之，如若秦兵敗了，我們正好一鼓作氣，西入關中。所以我的主意是先讓秦趙拼個你死我活，我們可以坐收漁人之利。你要明白：說起披堅執銳、衝鋒陷陣我倒是不如你，但運籌帷幄、決勝千里，你可就差多啦!”項羽走後，宋義衝著他的背影冷笑，隨即起草了一道軍令，公佈於全軍“軍中將士，儘管他勇猛如虎，強狠如羊，武藝超群只要他敢不服從命令，就一律斬首!”
這道命令，顯然是針對項羽的，這一點，軍中的人誰心裡都明白。宋義把楚懷玉的命令束之高閣，卻加緊了和齊國的勾搭。齊王田榮見他手握重兵，正想拉攏他，就請他的兒子宋襄到齊國去做相國。
宋義得了這個信兒，高興萬分，親自把兒子送到無鹽(今山東東平東)，並在那裡舉行了盛大的告別宴會。這時正是三九嚴寒，冷風刺骨，戰士們飢寒交迫，怨聲連天，可宋義照舊擁爐飲酒，談笑風生。
項羽對救趙的事心急如焚，氣憤地對將士們說道：“當此之時，我們本應齊心協力，攻秦救趙，可是宋將軍卻不引兵渡河，整日飲酒，說什麼讓秦趙相拼，後坐收漁翁之利。一個新建的小小趙國，怎能抵擋得住虎狼之秦呢?秦趙之戰，勝敗昭然，有什麼漁利可收?宋將軍手握重兵，身負主命，卻心懷不軌，我看他就不是效忠國家的臣子!”戰士們聽後，也是十分氣憤。第二天，項羽全副武裝，大步跨進宋義軍帳，再次要求立即出兵救趙。宋義見項羽闖了過來，大發脾氣，喊道：“我的軍令已下，難道你要以頭試令嗎?”
項羽義憤填膺，大喝一聲：“我今天要借頭髮令！”說著，一劍斬下他的腦袋。氣昂昂走出帳外、紊起的鬍子根根如戟，一隻手提著人頭，一隻手執著寶劍，真象凶神一般。項羽劉大家說道：“宋義私通齊國，背叛楚王，按兵不動，坐失戰機，我已奉懷王之命把他處死了。”大家明知道沒有什麼懷王的命令，但一來都懼怕項羽的威武，二來他們大都是項梁的老部下，對項羽很有感情，三來都不滿於宋義的胡作非為，所以一見項羽殺了宋義，都立刻表示願意服從項羽的指揮。
項羽把軍權掌握在自己手裡、一面派人追殺正往齊國赴任的宋襄，一面把處死宋義的事情報告給楚懷王。楚懷王無奈，只好封項羽為上將軍。項羽擔任了援趙大軍的主帥，立即派英布和蒲將軍帶領兩萬人馬為先頭部隊，渡過黃河去解鉅鹿之圍。
項羽親自率領的主力部隊也開到了漳河南岸。項羽下令立刻埋鍋做飯，準備渡河船隻，吃完飯馬上渡河。
忽然趙國使者又來告急道：“齊、燕等國援兵雖然已到了鉅鹿，因為見秦軍人多勢眾，兇悍異常，只是遠遠紮營觀望，不敢出戰。趙國的安危存亡，全系在將軍身上了!”原來章邯命大將王離、涉間、蘇角圍攻鉅鹿，自己駐兵鉅鹿南邊的棘原，專門截攔諸路救趙援兵，同時築甬道至鉅鹿城下，運送糧秣，佈陣嚴密，元懈可擊。
項羽探知了秦軍的部署，知道要解圍救趙並非容易，但他卻把手一揮，對趙國的使者說：“你回報趙王，項羽—定不負貴國厚望!”項羽送走使者，下令上兵每人帶足3天的口糧。第二天，天剛矇矇亮，全軍整裝待渡，項羽又下令砸碎全部行軍做飯的鍋。
大軍渡過了漳河，項羽又命令士兵把渡船全部砸沉，同時燒掉所有的行軍帳篷，以破釜沉舟自絕後路表示了必勝的決心。渡過漳河，項羽率領大軍直插章邯和王離這兩軍之間的空隙。一面阻攔章邯的援軍，一面切斷甬道，斷絕糧運，這就使得鉅鹿城下的王離大軍失去了後援和糧草供應。
秦將王離見楚軍如此勇猛，急忙指揮兵馬攔截。項羽的軍隊拼死作戰，銳不可擋，殺得秦軍死傷無數。王離三進三退，才算逃回了本營。在東阿之戰中，章邯就領教過項羽的勇猛，這次前鋒敗北，王離失利，他更不敢大意了，立即重新排兵佈陣，想誘項軍深入，聚而殲之。
章邯引楚兵深入陣中，以為楚兵中計，卻不料楚軍由於斷了後路，三五成群，各自為戰，以一當十，兩天之內，秦車就吃了9次敗仗。
項羽見秦軍已經潰不成軍，就派英布、蒲將軍奪取秦軍甬道，殺秦將蘇角，活捉王離，涉間葬身火海。章邯見大勢已去，被迫率領20萬秦軍投降項羽。
這次戰役基本上消滅了秦軍主力，對於推翻殘暴的秦王朝統治起了關鍵性的作用。在這次戰役中，項羽也贏得了威名，為他以後當上“西楚霸王”打下了基礎。“破釜沉舟”也被傳為千古佳話。
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