《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本法条是关于有限责任公司自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格的规定。
据此，关于股东资格的继承排除问题，原则上应以公司章程的规定为准。但也有例外，股东会决议在下列两个条件同时具备的情形下，可作为排除股东资格继承规则的依据：
1、决议作出时间在自然人股东死亡前。如果排除股东资格继承的股东会决议在自然人股东死亡后作出，无论该等决议内容是否违反法律规定，就程序瑕疵而言，按照《公司法》第20条第2款也当被撤销。因为该决议的作出不仅意味着股东会会议召开通知违反《公司法》第42条第1款规定不能及于全体股东，召集程序违反法律规定之外，而且意味着死亡自然人股东的意思表示被排除，表决方式亦违反法律规定；对于死亡自然人股东及其继承人来说也是极为不公平的。2、决议经代表三分之二以上表决权的股东通过。
如果该决议在股东死亡之前作出，是否就可以起到排除股东资格继承的作用呢？
首先来分析下股东会决议的性质、效力及其与公司章程间的关系。关于股东会决议的性质，股东会决议是公司股东会依照法律和公司章程规定的程序作出的决定，是在多数决的原则下多个股东的意思表示趋于一致下的产物，在法律性质上，决议本质上属于一种多方法律行为，由同一内容的多数意思表示的合致而成立。关于股东会决议效力范围《公司法》没有直接予以明确规定。我们认为，股东作为“公司的所有者”，由所有者决定公司的意思是是符合法律逻辑的，所以在所有权与经营权分离的公司治理结构下，所有者基于其对公司资源的控制权，作出“所有者决议”即“股东会决议”以实现保护其利益安全的目标，应该得到公司的遵守和执行。
《公司法》第11条规定，在公司设立时，股东负有制定公司章程的义务；第38条规定，股东具有修改公司章程的权利；第44条第2款规定，股东会对于修改公司章程的决议应采绝对多数决。依法条逻辑可知，股东会决议与公司章程间的关系，是行为本身与行为结果间的关系，股东会决议决定公司章程，公司章程决定于股东会决议。
因此，当股东会严格依照法律和公司章程的程序规定采绝对多数决方式作出排除股东资格继承的决议后，应视不同情形对该决议作为排除依据予以认定：(1)在公司章程未对排除股东资格继承事项作出规定的情形下，股东会决议的作出应视同对公司章程关于该事项的一种补充规定，可作为排除股东资格继承的依据；(2)当公司章程对股东资格继承有先行规定的情形下，该决议的作出应视为对公司章程原有规定的一种修正，应视同为排除股东资格继承的依据，而不能以该决议的内容违反公司章程的原有规定而认为其无效，这是因为，民事法律行为的核心是意思表示，在不违反法律、行政法规，不损害社会公共利益的前提下通过绝对多数决规则形成的股东会决议是股东们的真实意思表示，代表了他们的共同合意，也是基于情势变更而作出的合理选择。
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