龍薇傳媒收購股權風波所涉的法律有哪些?

龍薇傳媒於 2016 年 11 月 2 日成立,註冊資本 200 萬元,法人代表為趙薇,西藏龍薇文化傳媒有限公司位於西藏自治區拉薩市堆龍德慶區工業園,公司經營範圍包括文化藝術交流策劃諮詢,企業形象設計策劃,影視策劃諮詢,動漫設計,廣告設計製作代理及發佈,會務服務等。

龍薇傳媒收購股權風波所涉的法律有哪些?

龍薇傳媒成立後一個多月即擬收購境內市值達 100 億元上市公司(控股權轉讓談判時) 29.135%的股份,收購方案中自有資金 6,000 萬元,其餘均為借入資金,槓桿比例高達 51 倍。期間也未進行資金的充分籌備,在境內可支付資金有限、金融機構擬融入資金缺乏充分準備的情況下,採取高槓杆收購方式,簽訂股權轉讓協議。在履行能力、履行結果不確切,收購行為真實性、準確性不能保證的情況下,貿然公佈收購信息。其行為因其名人效應等因素疊加,嚴重誤導市場及投資者,致使萬家文化股價大幅波動,嚴重擾亂了正常的市場秩序。

從龍薇傳媒收購的股權的過程,我們可以瞭解一些相關性證券業的相法法律——

一、《上市公司收購管理辦法》(證監會令第 108 號)第三條第二款規定,“上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人,應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況,依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務”。龍薇傳媒作為本次萬家文化股份權益變動活動中的信息披露義務人,公告的信息存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時,違反了《上市公司收購管理辦法》第三條第三款“信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定;也違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條“信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”和第六十一條“信息披露義務人未在規定期限內履行信息披露義務,或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”的規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息,或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

二、根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定,“上市公司披露重大事件後,已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的,應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響”。無法從金融機構獲取股票質押融資的事項對龍薇傳媒收購萬家文化控股權存在重要影響,但龍薇傳媒未及時通知萬家文化,披露重大事件的進展、變化情況及可能產生的影響。

三、萬家文化及其責任人的行為違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。


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