1948年，国民党当局为了维护其危如累卵的血腥统治，令其军队实行总体战，以减轻人民解放军在江防、京沪一线对其构成的威胁。于4月底，组织南线兵团和北线兵团，妄图南北夹击，消灭我第四兵团。南线兵团由整编四师、整编二十五师组成，黄伯韬任指挥。北线兵团由八十三师、七十二师组成，张雪中任指挥。顾祝同兼任南北总指挥。5月1日，国民党军北线兵团开始行动，七十二师进至钱集、胡集地区，配合八十三师夹攻六塘河北我军。当日12时，侵占沭阳城，并以全力从涟水以北，向东沟、阜宁攻击推进，企图配合南线之兵团合击我华中工委机关的中心合德，夹击我主力部队于射阳河西侧。
战役过程
5月16日，敌南线兵团从东台出发，沿通榆公路及其两侧攻击前进，二十五师之四十旅，当日进至三仓附近；一○八旅进至琼港、十八灶一带。整编四师除留九十旅之二六八团固守东台外，其余师部和五十九旅于19日进至西渣、丁溪、草埝一带。20日，一○八旅由潘撇以西经沈灶犯至小海，五十九旅进占西团、南姚港；九十旅两个团向白驹以北行动；四十旅尾随跟进。22日下午，一○八旅进占大中集、新丰、裕华；五十九旅进占大团、刘庄、八灶一线；后继部队驻南阳、白驹、西团一线。至此，敌已全线展开攻势，逐步抵达我军二纵、十一纵之防线。23日，一○八旅四渡斗龙港向西北攻击；五十九旅沿通榆公路东侧北犯，企图侵占我阜宁、通洋港一线。 [1]
为了打破敌人的企图，我四兵团领导韦国清、陈丕显、姬鹏飞等决定，乘敌北线兵团向六塘河行动之际，集中二纵、十一纵、十二纵及地方武装，首先打破南线敌人北犯之企图，力求歼敌一部或大部。
23日拂晓，敌二十五师约一个营的兵力向黄家坝我六师十七团一营阵地发起攻击。因我一营战斗准备不足，撤出黄家坝一带，遂与敌对峙于黄家坝以北。10时，我四师侦察部队亦在便仓河边与敌接触。12时，敌约一个旅进至便仓一带，并以一个营搜索至便仓北之陈家巷、黄家巷地区。下午1时，敌一○八旅越过便仓河，进至陈家舍、田家坎、西洲子、楝树墩一线。另一路向伍佑方向前进，与我五师接触。上述两路北犯之敌，下午2时左右均撤回，紧缩阵地。
我军根据当时敌情之变化，估计敌已发觉我主力部队，而且敌有撤退之意图，乃决心全线出击力图歼其一部。随即六师全力出击，以十八团、十七团（缺一营）、十六团为序，沿大团河向西南韦家灶出击，沿途与敌少数部队接触，歼俘一部，进至韦家灶、上灶头、袁家灶一线与敌对峙。以四师向田家坎、楝树墩之敌出击。该师即以十一团沿张家塔子经田家坎向便仓河边攻击，进至楝树墩以东与敌遭遇，因运动不便，而停止攻击。同时，以十团从张家塔子西头向田家坎西出击，途中与楝树墩之敌接触，将敌压缩于田家坎以北。十二团尾随十一团后跟进，作机动使用。五师除十三团一营扼守原地外，以二、三营沿通榆公路向南，十四团沿林家桥西侧向陈家巷，十五团沿林家桥向西南黄家巷同时出击，于陈家巷以东，田家坎以西及便仓东北河边与敌激战，击退敌两个营向我十四团一营的两次反扑，于21时，十五团一部攻占黄家巷。
由于二纵和十一纵出击面过大，形成兵力分散，加之地形条件限制，各线部队出击奏效不大，全线形成与敌对峙态势，且敌已集结于田家坎、便仓、袁家坎一带。为求给予敌以歼灭性的打击，即决定集中兵力，选择一点再次攻击。当晚22时调整部署，四师十团位于张家塔子，十一团位于枸杞港以南，十二团位于沙头。五师撤回原阵地，六师撤回原地至李家坝一带集结。
24日拂晓，黄家坝守敌逃跑。12时，我军决定以四、六师主力攻击田家坎，以求歼敌一部。以四师十团由西及西北，十二团由东及东北；六师以十七团由西及西南为右翼；四师十二团位于黄家坝，五师十七团位于杨家坎，为各师之机动部队。另以五师十四团于陈王舍构筑工事，以堵击便仓、陈家巷向田家坎增援和阻击田家坎之敌西窜，以保障四、六师顺利歼灭田家坎之敌。17时，各部向田家坎攻击前进，因敌采取了小部队节节阻击，并将外围房屋焚毁，加之沿途沟渠纵横，搜索动作生疏，部队进展缓慢，各部于22时至24时方相继迫近敌人，但敌大部分已突围。至拂晓全歼守敌一个加强连。 [1]
25日上午，敌人为确保田家坎，集中大量的炮火向我前沿守备部队轮番炮击，12时，敌人在猛烈炮火掩护下，先后使用两个营的兵力向我前沿阵地十八团七连和八连猛烈冲击，连续冲锋三次，我守备部队伤亡很大，再加之后方交通未能疏通，增援部队受阻，故阵地陷入敌手。我四师十团两个营的守备部队，也受到炮火的袭击，伤亡亦很大。当日下午，原拟重新组织部队，继续攻击。这时，得悉敌北线兵团八十三师己进占阜宁，并继续南犯，企图与南线之敌形成对我合击的态势。且我二纵与十一纵队面临之敌，其归路尚未被切断，而敌已缩成一团，如再行攻击，时间仓促，攻无大效，为避免部队陷于不利的被动局面，故兵团部命令各部停止对田家坎之敌的进攻。21时，我军调整部署，二纵队向东北余家湾地区转移，以五师小部在杨家坎以南运动，防御阻敌，十一纵队南下东台、如皋、南通敌后，十二纵队转移至串场河以西，威胁北进之敌侧翼，盐南出击战遂告结束。
战斗结果
盐南出击战，给予进犯之二十五师以沉重打击，毙俘了一○八旅旅长以下大量敌人，粉碎了敌人南北合击、围歼我四兵团阴谋，掩护了华中工委的安全转移，保存了有生力量，并将敌人甩在海边一隅，使我军胜利转移于敌后，争取了作战主动权。
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