關於對股東增加臨時提案的回覆說明公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
銀川新華百貨商業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新華百貨”） 於2018年12月17日收到股東上海寶銀創贏投資管理有限公司（以下簡稱“上海寶銀”）及其一致行動人上海兆贏股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“上海兆贏”）向公司發來的，關於向公司2019年第一次臨時股東大會提議增加的臨時提案1《關於股份公司換屆選舉非獨立董事的議案》，提案2《關於股份公司選舉獨立董事的議案》，提案3《關於股份公司換屆選舉監事的議案》，對於上海寶銀及上海兆贏增加的臨時提案內容，經公司第七屆董事會及監事會緊急會議討論通過後，依據《公司法》、《公司章程》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，全體董事及監事一致同意公司作出如下回復說明：
1、鑑於《關於股份公司換屆選舉非獨立董事的議案》及《關於股份公司換屆選舉監事的議案》違反《公司章程》規定的如下條款：《公司章程》第九十六條中關於董事會的任期時間已明確規定，董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。《公司章程》第一百五十二條關於監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。現包括公司獨立董事在內的第七屆董事會及監事會全體成員已由2016年第二次臨時股東大會合法選舉產生，且符合《公司法》、《公司章程》規定的任職資格要求，現正在正常履職期間，任期均未屆滿。上海寶銀及上海兆贏的提案不符合《公司章程》第九十六條及第一百五十二條的規定，上述兩項提案公司將不予提交2019年第一次臨時股東大會審議。
2、提案2《關於股份公司選舉獨立董事的議案》符合《公司章程》第一百零八條的規定，上海寶銀及上海兆贏提名的候選人在經上海證券交易所審核無異議後，公司將提交 2019 年第一次臨時股東大會審議。
3、公司提請全體股東特別關注的情況說明：
（1）公司按照中國證監會發布的《上市公司章程指引》的規定及中證中小投資者服務中心來函（投服中心行權函【2017】432號】要求，分別於2018年1月4日及2018年4月17日召開股東大會審議《關於修改公司章程的議案》，按照監管部門要求在章程相應條款中明確累計投票制的實施細則，並在事前向股東上海寶銀及上海兆贏就修改公司章程的必要性進行了詳盡說明，但最終其投反對票，議案未獲表決通過。
（2）公司按照國家菸草專賣局的來函要求及公司經營業務實際的需要，於2018年8月28日召開股東大會審議《關於修改公司章程的議案》，調整和增加經營範圍，並在事前將相關函件內容及公司因經營業務的迫切需要增加經營範圍的情況向上海寶銀及上海兆贏進行了詳盡說明，但其仍然投反對票，議案未獲表決通過。
（3）公司認為上市公司在證券市場監管體系內的正常運轉，得益於全體股東的支持和理解，股東的權利和義務是對等的，如果股東置監管規則要求於不顧,置公司利益於不顧、嚴重阻礙公司的經營發展並實質損害其他股東的利益，公司將被迫依法追究其相關責任。
特此公告。
銀川新華百貨商業集團股份有限公司
董 事 會
2018年12月18日
證券代碼：600785 證券簡稱：新華百貨 公告編號：2018-064
銀川新華百貨商業集團股份有限公司
關於2019年第一次臨時股東大會增加臨時提案的公告
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特別提示：
公司本次股東大會將補選產生一名獨立董事，請各位股東在投票表決議案3.01和議案3.02時謹慎投票！
一、 股東大會有關情況
1. 股東大會類型和屆次：
2019年第一次臨時股東大會
2. 股東大會召開日期：2019年1月4日
3. 股權登記日
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二、 增加臨時提案的情況說明
1. 提案人：上海寶銀創贏投資管理有限公司及其一致行動人上海兆贏股權投資基金管理有限公司
2. 提案程序說明
公司已於2018年12月15日公告了股東大會召開通知，單獨或者合計持有32.98%股份的股東上海寶銀創贏投資管理有限公司及其一致行動人上海兆贏股權投資基金管理有限公司，在2018年12月17日提出臨時提案並書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上市公司股東大會規則》有關規定，現予以公告。
3. 臨時提案的具體內容
（1）審議《關於股份公司選舉獨立董事的議案》
根據《公司法》、《銀川新華百貨商業集團股份有限公司章程》和《銀川新華百貨商業集團股份有限公司股東大會議事規則》的有關規定，上海寶銀創贏投資管理有限公司及上海兆贏股權投資基金管理有限公司作為一致行動人提名【王衍】作為公司董事會獨立董事，並提議股東大會此次採取累積投票制選舉新任獨立董事。
附件：候選獨立董事簡歷
王衍，男，畢業於上海師範大學，現任上海中城建資產管理有限公司副總經理。
三、 除了上述增加臨時提案外，於2018年12月15日公告的原股東大會通知事項不變。
四、 增加臨時提案後股東大會的有關情況。
(一) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開地點：公司老大樓寫字樓七層會議室
(二) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
至2019年1月4日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(三) 股權登記日
原通知的股東大會股權登記日不變。
(四) 股東大會議案和投票股東類型
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1、 各議案已披露的時間和披露媒體
議案1、議案2、議案3.01已經公司第七屆董事會第二十三次會議審議通過，具體內容詳見2018年12月15日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）相關公告。議案3.02為本次新增臨時提案。
2、 特別決議議案：議案2
3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2
4、 涉及關聯股東迴避表決的議案：無
應迴避表決的關聯股東名稱：無
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
特此公告。
銀川新華百貨商業集團股份有限公司董事會或其他召集人
2018年12月18日
●報備文件
（一）股東提交增加臨時提案的書面函件及提案內容
銀川新華百貨商業集團股份有限公司：
委託人持普通股數：
委託人持優先股數：
委託人股東帳戶號：
委託人簽名（蓋章）： 受託人簽名：
委託人身份證號： 受託人身份證號：
委託日期： 年 月 日
備註：
委託人應在委託書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個並打“√”，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。
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