2018年12月10日的一則公告，揭示了華誼嘉信（300071）即將易主的事實，而這個準東家，來頭不小。
轉讓+委託，1.2億控制華誼嘉信
據公告顯示，華誼嘉信控股股東劉偉（持股2.06億股，佔比30.31%）簽訂了一份《投資框架意向性協議》，其將不低於5%的股權轉讓給投資方、且全部表決權將會被委託給投資方，後續公司董事會將會發生變化，上市公司控制權將會發生變更。投資方為上海開域信息科技有限公司（下稱CUE）。據悉，對價以2018年12月7日為基準日，投資方以現金的方式直接或通過SPV間接收購劉偉持有的公司的5%股份，對應公司的整體估值為24億元。
界面新聞記者看到，華誼嘉信總股本為6.78億股，24億元的估值對應每股對價就是3.54元，這個對價較位於4元上方的現價折價了不少，即便與公告前夕華誼嘉信3.96元的價格來對比，也折價了10%以上，而5%股份的對價即為1.2億元。這筆1.2億元的對價還要分為三期支付，第一期：正式股份購買合同簽署後；第二期：公司董事會改組完成，CUE獲得公司控制權後；第三期：標的股份交割完成後。原則上，三期支付的金額分別為現金對價的40%、40%和20%。
公告中還稱，標的股份過戶後，CUE將控制公司董事會，公司“重大事件”的通過應取得CUE的書面認同。現有股東及管理層的承諾：公司關鍵人員（包括高級管理層及核心技術人員）應已與公司簽署一個符合國際慣例的不少於三年的排他性聘用合同和同業競爭承諾。劉偉並承諾將盡最大努力保持公司關鍵人員的穩定。劉偉承諾將所享有的全部投票權不可撤銷地委託給CUE。同時，劉偉承諾推進完成董事會改組。改組後的董事會中，CUE應有實際控制權。
這一番工作下來，CUE將控制華誼嘉信無疑，而對價只用1.2億元，就擁有了華誼嘉信30.31%的話語權，可謂性價比超高，而這種轉讓+委託的方式也頗為流行。在此之前的厚普股份（300471），同樣披露了類似這種“小而高效”的計劃，2018年11月26日披露，該公司控股股東、實際控制人江濤擬向北京星凱投資有限公司（下稱北京星凱）融資以解除其目前所持股份的質押，並擬在解除質押後將其持有公司股份中的7294.4萬股質押給北京星凱；同時江濤擬將7294.4萬股的表決權委託給北京星凱，佔其所持有公司股份數額的59.62%，佔公司總股本的20%。完成之後，北京星凱將持有公司股份1987.5萬股，佔公司總股本的5.45%，在公司擁有表決權的股份數量將達到9281.9萬股，佔公司總股本的25.45%，北京星凱將成為公司單一擁有表決權份額最大的股東，北京星凱控股股東王季文將成為公司實際控制人。這中間，北京星凱需要出的對價是轉讓價5.91元*1987.5萬股=1.17億元。
雙方尚留爭取更多收益的空間
性價比如此高，大概也和華誼嘉信控股股東劉偉“糟糕”的處境有關。2018年12月12日華誼嘉信公告稱，劉偉持有公司股份共計2.06億股，佔公司總股本的比例為30.31%，其中累計質押的股份為共計1.76億股，佔其持股總數的比例為85.41%，佔公司總股本的比例為25.89%；累計被司法凍結股份共計2.06億股，佔其持有公司股份的100%，佔公司總股本的30.31%；累計被司法輪候凍結4.77億股，佔其持有公司股份的232.05%，佔公司總股本70.35%。至於被凍結的原因，上市公司表示“尚未知悉”。
另外，劉偉歷史上還存在質權人的強制平倉情形，所以該交易還受限於與控股股東劉偉的質權人的溝通。資料顯示，這事發生在2018年11月，劉偉所質押股票曾遭質權人：中信證券股份有限公司強制平倉了626萬股。不僅如此，劉偉還收到過證監會的《行政處罰事先告知書》，但目前還未收到中國證監會的最終處罰決定書，劉偉擬轉讓股份還暫不具備處置條件，因此本次交易能否最終完成具有重大不確定性。
當然，劉偉也非一味被動，在協議中，其實買賣雙方都有給自己留下爭取更多利益空間的條款。
對投資者來說，擁有優先購買權，即如果劉偉希望出售其部分或全部的股份給第三方，CUE享有按同等條件或市價9折優先購買此股份的權利；擁有購買選擇權，即在協議交割完成的3年內，CUE有權以公司估值30億的價格分批購買劉偉不低於4%的股份。對現有股東來說，也有權益條款——拋售選擇權，即在第三期款支付完成後的12至36個月（含）內，劉偉有權以公司整體估值30億元的價格，向CUE出售不超過3%的公司股票；在第三期款支付完成後的24至36個月（含）內，劉偉有權以公司整體估值36億元的價格，向CUE出售不超過1%的公司股票。
CUE背後是KKR
那麼，CUE是誰？
資料顯示，CUE成立時間為2017年11月9日，法定代表人許康，註冊資本1.92億元。股東有4家，其中SINO AD INVESTMENT PTE.LTD.是大股東，持股比例高達54.23%。
雖然在工商信息這層看不到任何信息，但據CUE官網描述，開域集團成立於2018年3月21日，由國際知名投資機構KKR投資設立。集團通過整合數據，準確評估營銷效果，為客戶提供全方位一站式數字營銷解決方案。業務涵蓋互聯網廣告、大數據、精準營銷技術、應用分發、移動營銷、品牌公關、流量變現、智慧新零售等諸多領域，擁有多行業TOP級優質客戶，為企業創造更多商業價值。
原來，KKR聯合包括齊欣互動、安與吉、贏之嘉和贏納科技在內的四家高度互補的行業公司，共同成立為中國市場打造的首個一站式數字營銷公司——開域集團。齊欣互動是互聯網廣告公司，致力於提供全媒體整合營銷，包括搜索引擎優化、APP分發和信息流廣告服務等。安與吉是一家基於大數據的互聯網廣告技術公司，專注於通過大數據分析幫助廣告主進行精準定向投放並不斷提升廣告投放效率。贏之嘉是一家品牌管理公司，團隊成員均擁有多年品牌諮詢和管理從業經驗，服務網絡遍佈全國。贏之嘉服務於生活方式，奢侈品，快速消費品和美容及時尚服飾等行業的領先者。贏納科技是中國領先的SSP平臺和商業WiFi運營聯盟締造者，致力於打造商業WiFi運營的全新生態，立足線下大數據、雲計算和物聯網的結合，創造按場景分人群多渠道立體營銷網絡，整合碎片化商用WiFi市場，實現精準營銷。
開域集團CEO、安與吉創始人施侃曾公開表示：通過聯合四家領先公司的實力並利用KKR在各行業領域的專長，我們有信心將這一平臺打造為集卓越資源、創新技術和全方位媒體配合為一體的服務平臺，讓我們能夠在中國快速發展的數字營銷行業中，為客戶提供更好的服務。
實際上，華誼嘉信本身也是一家營銷公司，其主營業務是“為客戶提供從營銷策略、創意策劃到執行管理的‘一站式’營銷服務，幫助客戶提升品牌形象、提高產品銷量、提升營銷活動的投入產出比，最大程度地為客戶創造價值”。後續新東家會給上市公司帶來怎樣的化學變化，實在令人期待。
在受到消息刺激後，華誼嘉信股價連續起飛，從3元多衝擊到12月12日的5.28元，但也就是在12月12日華誼嘉信大量換手，股價衝高回落，目前現價在4.3元附近。
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