证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-110
株洲旗滨集团股份有限公司2017年股权激励计划预留
授予限制性股票第一期解锁业绩考核符合解锁条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次符合解锁条件的限制性股票数量：2017年激励计划预留授予的第一期限制性股票5,154,800股。
公司将在办理完毕相关解锁手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨股份上市公告。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 预留授予对象的限制性股票第一个解锁期即将届满，经业绩考核，解锁条件已达成。经第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司拟为激励对象办理符合解锁条件的限制性股票的第一次解锁事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1.2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司的议案》；预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。
2.2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议、三届监事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1302.5万股。
3.2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准。
4.2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。
5.2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
6.2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.50元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。
7.2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向86位激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。
8.2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意将公司2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为1,291.7万股，其授予人数由86人调整为83人，预留股份授予价格2.46元/股不变；同意公司取消2017年首次授予限制性股票辞职人员罗团德的激励对象资格，并对其尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格2.13元/股。
9.2018年1月11日，公司完成了对公司2017年股权激励计划预留授予股份1,291.7万股的审核与登记。授予人数为83人，授予价格为2.46元/股。
10.2018年3月8日，公司已办理了辞职对象罗团德所持的限制性股票共计25万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。
11.2018年3月27日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员邝远江2017年股权激励预留授予对象的激励资格,并对其持有的30,000股预留限制性股票回购注销，回购价格2.46元/股（在完成2017年年度现金红利分配后其回购价格调整为2.16元/股）。
12.2018年4月26日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，决定办理公司2017年激励计划首次授予91名激励对象的限制性股票第一个解锁期3,168万股解锁相关手续,解锁日为2018年5月25日。
13.2018年5月25日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次限制性股票第一期解锁股份3,168万股实现上市流通。
14.2018年5月28日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故拟将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.83元/股（2.13-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为2.16元/股（2.46-0.30）。
15.2018年7月23日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第一十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2017年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励对象资格,并对其持有的240,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。
16.2018年9月17日，公司已办理了辞职对象左养利所持的限制性股票24万股的过户手续，该股份已于2018年9月19日予以注销。
17.2018年12月12日，公司分别召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。决定办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。
二、2017年激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期届满
根据《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。预留授予的限制性股票第一期解锁时间为自预留授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。 公司2017 年限制性股票激励计划预留授予日为2017年11月13日，预留授予完成登记日为2018年1月11日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截止目前公司确定的2017年预留授予第一期限制性股票上市流通日为2019年1月11日。至上述上市流通日，2017年预留授予的限制性股票第一个锁定期12个月已届满。
（二）解锁条件已完成情况说明
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三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
1、公司2017年激励计划预留授予限制性股票的激励对象共83人，目前股东名册反映持有限制性股票的人数共82名，其中因已辞职完成股份回购注销的激励对象1人，因此，公司本次申请办理解除第一期股份限售的激励对象为82人。
根据公司限制性股票激励计划针对2017年公司层面业绩以及所有激励对象个人的考核结果，上述82名激励对象均符合第一期解锁条件，对应的第一期限制性股票可全部解锁。
本次可以解锁的82名激励对象中，无公司董事及高管人员，全部为其他管理人员、业务（技术）人员。
2、公司2017年激励计划第一个解锁期解除限售的股份比例是40%，解除限售的股份股份数量为515.48万股，占目前公司总股本的0.192%。
四、董事会薪酬与考核委员会的考核意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2017年激励计划预留授予对象的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。
五、独立董事意见
独立董事同意公司办理对2017年激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁手续。独立董事认为：公司2017年激励计划预留授予限制性股票第一个锁定期即将到期，经考核，第一个解锁期解锁条件已达成，激励对象获授的限制性股票可申请解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。
六、监事会书面核查意见
监事会对解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：第三届董事会第三十九次会议通过的《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定；公司2017年激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的82名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序；同意董事会和激励对象提出的解锁申请；同意公司办理解锁相关手续。
七、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、公司暂定2017年股权激励预留授予第一期解锁限制性股票上市流通日：2019年1月11日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准）。
2、公司2017年股权激励预留授予第一期解锁限制性股票上市数量：515.48万股。
八、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2017年激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的条件已成就，且已获得公司内部必要的批准和授权，符合《公司法》、《公司章程》及《2017年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次解锁事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理解锁手续。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一八年十二月十三日
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