證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2018-110
株洲旗濱集團股份有限公司2017年股權激勵計劃預留
授予限制性股票第一期解鎖業績考核符合解鎖條件的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本次符合解鎖條件的限制性股票數量：2017年激勵計劃預留授予的第一期限制性股票5,154,800股。
公司將在辦理完畢相關解鎖手續後，股份上市流通前，發佈限制性股票解鎖暨股份上市公告。
株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”） 預留授予對象的限制性股票第一個解鎖期即將屆滿，經業績考核，解鎖條件已達成。經第三屆董事會第三十九次會議審議通過，公司擬為激勵對象辦理符合解鎖條件的限制性股票的第一次解鎖事宜。具體情況如下：
一、股權激勵計劃限制性股票批准及實施情況
1.2017年2月27日，公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關於株洲旗濱集團股份有限公司的議案》；預案尚未確定具體激勵對象名單、授予數量。
2.2017年3月9日，公司第三屆董事會第十四次會議、三屆監事會第十一次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於株洲旗濱集團股份有限公司2017年A股限制性股票激勵計劃實施考核辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年A股限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司2017年A股限制性股票股權激勵計劃授予的限制性股票總數為9,260萬股，其中首次限制性股票授予數量7,957.5萬股萬股（授予價格2.28元/股，激勵人數93人）；預留授予數量 1302.5萬股。
3.2017年3月27日，公司2017年第一次臨時股東大會審議通過了《關於及其摘要的議案》等相關議案，公司實施2017年A股限制性股票激勵計劃獲得批准。
4.2017年5月4日，公司第三屆董事會第十七次會議、公司第三屆監事會第十四次會議審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於向激勵對象首次授予2017年激勵計劃限制性股票的的議案》。公司2017年A股限制性股票股權激勵計劃授予的限制性股票總數由9,260萬股調整為9,247.5萬股，其中首次限制性股票授予的激勵對象由93人調整為92人，授予數量由7,957.5萬股調整為7,945萬股；預留授予數量 1302.5萬股不變。董事會確定首次授予日為2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945萬股，授予價格2.28元/股。
5.2017年5月25日，2017年激勵計劃首次授予的7,945萬股限制性股票已於在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了登記。
6.2017年7月27日，公司第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十七次會議審議通過了《關於調整公司2016年激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及2017年激勵計劃首次授予限制性股票回購價格的議案》。因公司實施了2016年年度權益分派方案，向全體股東每10股派發了現金股利人民幣1.50元（含稅）。2017年激勵計劃首次授予限制性股票的回購價格由2.28元/股調整為2.13元/股。
7.2017年11月13日，公司第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監事會第二十次會議審議通過了《關於向激勵對象授予2017年激勵計劃預留部分限制性股票的議案》。同意向86位激勵對象授予2017年激勵計劃預留限制性股票1,302.5萬股，授予價格為2.46元/股，並確定授予日為2017年11月13日。
8.2017年12月28日，公司第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監事會第二十二次會議審議通過了《關於調整2017年股權激勵預留限制性股票授予名單及數量的議案》、《關於回購註銷部分股權激勵對象限制性股票的議案》, 同意將公司2017年股權激勵計劃預留限制性股票授予的股份總數調整為1,291.7萬股，其授予人數由86人調整為83人，預留股份授予價格2.46元/股不變；同意公司取消2017年首次授予限制性股票辭職人員羅團德的激勵對象資格，並對其尚未解鎖的限制性股票全部進行回購註銷。回購價格2.13元/股。
9.2018年1月11日，公司完成了對公司2017年股權激勵計劃預留授予股份1,291.7萬股的審核與登記。授予人數為83人，授予價格為2.46元/股。
10.2018年3月8日，公司已辦理了辭職對象羅團德所持的限制性股票共計25萬股的過戶手續，該股份已於2018年3月12日予以註銷。
11.2018年3月27日，公司分別召開第三屆董事會第二十九次會議和第三屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關於回購註銷部分股權激勵對象限制性股票的議案》。決定取消離職人員鄺遠江2017年股權激勵預留授予對象的激勵資格,並對其持有的30,000股預留限制性股票回購註銷，回購價格2.46元/股（在完成2017年年度現金紅利分配後其回購價格調整為2.16元/股）。
12.2018年4月26日，公司分別召開第三屆董事會第三十二次會議和第三屆監事會第二十六次會議，審議通過了《關於公司2017年股權激勵首次授予的限制性股票第一期解鎖的議案》，決定辦理公司2017年激勵計劃首次授予91名激勵對象的限制性股票第一個解鎖期3,168萬股解鎖相關手續,解鎖日為2018年5月25日。
13.2018年5月25日，經上海證券交易所審核同意，公司2017年激勵計劃首次限制性股票第一期解鎖股份3,168萬股實現上市流通。
14.2018年5月28日，公司分別召開第三屆董事會第三十三次會議和第三屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關於調整股權激勵限制性股票回購價格的議案》。鑑於公司實施了2017年年度現金紅利分配方案（含稅派現0.30元/股），故擬將公司2017年激勵計劃首次授予限制性股票的回購價格調整為1.83元/股（2.13-0.30）；將公司2017年激勵計劃預留授予限制性股票的回購價格調整為2.16元/股（2.46-0.30）。
15.2018年7月23日，公司分別召開第三屆董事會第三十五次會議和第三屆監事會第一十九次會議，審議通過了《關於回購註銷部分股權激勵對象限制性股票的議案》。決定取消離職的2017年限制性股票首次授予激勵對象左養利股權激勵對象資格,並對其持有的240,000股限制性股票回購註銷，回購價格1.83元/股。
16.2018年9月17日，公司已辦理了辭職對象左養利所持的限制性股票24萬股的過戶手續，該股份已於2018年9月19日予以註銷。
17.2018年12月12日，公司分別召開第三屆董事會第三十九次會議和第三屆監事會第三十三次會議，審議通過了《關於回購註銷部分股權激勵對象限制性股票的議案》、《關於公司2017年股權激勵預留授予的限制性股票第一期解鎖的議案》。決定取消2017年首次授予限制性股票離職的激勵對象周廣股權激勵資格,並對其持有的150,000股限制性股票回購註銷，回購價格1.83元/股。決定辦理公司2017年激勵計劃預留授予82名激勵對象的限制性股票第一個解鎖期515.48萬股解鎖相關手續。
二、2017年激勵計劃限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已達成的說明
（一）鎖定期屆滿
根據《旗濱集團2017年A股限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，自授予之日起至解鎖日間為限制性股票鎖定期。預留授予的限制性股票第一期解鎖時間為自預留授予日12個月後的首個交易日起至授予日起24個月內的最後一個交易日當日止。 公司2017 年限制性股票激勵計劃預留授予日為2017年11月13日，預留授予完成登記日為2018年1月11日。根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》和上海證券交易所相關監管要求，截止目前公司確定的2017年預留授予第一期限制性股票上市流通日為2019年1月11日。至上述上市流通日，2017年預留授予的限制性股票第一個鎖定期12個月已屆滿。
（二）解鎖條件已完成情況說明
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三、本次可解鎖限制性股票的激勵對象及可解鎖限制性股票數量
1、公司2017年激勵計劃預留授予限制性股票的激勵對象共83人，目前股東名冊反映持有限制性股票的人數共82名，其中因已辭職完成股份回購註銷的激勵對象1人，因此，公司本次申請辦理解除第一期股份限售的激勵對象為82人。
根據公司限制性股票激勵計劃針對2017年公司層面業績以及所有激勵對象個人的考核結果，上述82名激勵對象均符合第一期解鎖條件，對應的第一期限制性股票可全部解鎖。
本次可以解鎖的82名激勵對象中，無公司董事及高管人員，全部為其他管理人員、業務（技術）人員。
2、公司2017年激勵計劃第一個解鎖期解除限售的股份比例是40%，解除限售的股份股份數量為515.48萬股，佔目前公司總股本的0.192%。
四、董事會薪酬與考核委員會的考核意見
董事會薪酬與考核委員會認為：公司2017年激勵計劃預留授予對象的限制性股票第一個解鎖期解鎖的條件已達成，同意辦理公司2017年激勵計劃預留授予82名激勵對象的限制性股票第一個解鎖期515.48萬股解鎖相關手續。
五、獨立董事意見
獨立董事同意公司辦理對2017年激勵計劃預留授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖手續。獨立董事認為：公司2017年激勵計劃預留授予限制性股票第一個鎖定期即將到期，經考核，第一個解鎖期解鎖條件已達成，激勵對象獲授的限制性股票可申請解鎖。本次解鎖事宜符合相關規定。關聯董事已迴避表決。董事會已獲股東大會授權。本事項審議決策程序合法、合規，未損害公司及全體股東的合法利益。
六、監事會書面核查意見
監事會對解鎖人員名單進行了核查，同意辦理解鎖。監事會認為：第三屆董事會第三十九次會議通過的《關於公司2017年股權激勵預留授予的限制性股票第一期解鎖的議案》，符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《株洲旗濱集團股份有限公司2017年A股限制性股票激勵計劃(草案)》、《株洲旗濱集團股份有限公司2017年A股限制性股票激勵計劃考核管理辦法》的規定；公司2017年激勵計劃預留授予限制性股票第一個解鎖期符合解鎖條件，本次申請解鎖的82名激勵對象的主體資格合法、有效，本次解鎖已經履行了必要的決策和法律程序；同意董事會和激勵對象提出的解鎖申請；同意公司辦理解鎖相關手續。
七、本次解鎖的限制性股票上市流通安排
1、公司暫定2017年股權激勵預留授予第一期解鎖限制性股票上市流通日：2019年1月11日（最終以公司辦理完相關手續併發布公告確定的解鎖日為準）。
2、公司2017年股權激勵預留授予第一期解鎖限制性股票上市數量：515.48萬股。
八、法律意見書的結論性意見
北京大成（廣州）律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司2017年激勵計劃預留授予的限制性股票第一次解鎖的條件已成就，且已獲得公司內部必要的批准和授權，符合《公司法》、《公司章程》及《2017年激勵計劃（草案）》的有關規定。公司尚需就本次解鎖事宜及時履行信息披露義務並按照《公司法》等法律法規的相關規定辦理解鎖手續。
九、上網公告附件
（一）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（二）監事會書面核查意見
（三）法律意見書
特此公告。
株洲旗濱集團股份有限公司
二〇一八年十二月十三日
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