国美是中国家电行业一个非常知名的企业，它的创始人黄光裕，经历了一个艰难的创业过程。在国美的发展过程中，发生了一系列惊心动魄之事。如今就算不和后起之秀京东比，国美也被老对手苏宁甩在身后。十年过去了，黄光裕家产比鼎盛时期少了一半，曾多次成为中国首富的黄光裕，在2016年胡润中国富豪排行榜单中，已经下降到87位。未来国美将何去何从，一切未知。

下面我们就来看下，国美历史上经典的一起股权之争。

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黄光裕家族,丢失的9年

黄光裕，广东汕头人，1969年5月生。2004、2005、2008年三度问鼎胡润百富榜之大陆首富，在2006年福布斯中国富豪榜亦排名第一。

这是一个传奇人物，但在传奇的顶峰时，戛然而止。2008年11月，黄光裕被拘。

2010年8月30日，黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判处有期徒刑14年，同时被判罚金6亿元，没收财产2亿元。

被数次减刑的黄光裕，被传将于今年年底前出狱。

从公布的2016胡润中国富豪排行榜榜单中，黄光裕家族虽然仍拥有220亿元的财富，但是排名已经下降到了第87位。

今天的中国首富王健林，拥有财富2200亿元，在2008年时，则只有160亿元，排名第20。

两相对比，真正有沧海桑田之感。

2

起 因

黄光裕这失去的九年里，都发生了什么？为何当年叱咤天下的国美，今天在零售领域，已经完全失去了其统治地位？

谈及此事，就不能不提到陈晓。

这个国美曾经的老对手，又变身为国美的职业经理人，再成为黄光裕眼中的“反骨仔”，最后公开决裂，成为死敌。国美的起起落落，和这个名字无法分开。

从04年国美上市开始，黄光裕逐渐走上人生巅峰。这一年，他首度登上百富榜首位。

2006年7月，黄光裕的国美电器与永乐电器合并。在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。当年国美的劲敌，就这么投入了国美的旗下，一时间，市场震动。

在黄陈二人的携手之下，国美连上新台阶。2007年12月，国美在最后一刻杀出，搅了苏宁的好事，将大中电器收入旗下。

此时，原来就在国内家电零售业排名老大的国美，连续将排名第三的永乐和第四的大中拿下，已经牢牢巩固了它对业内第二——苏宁电器的优势。

2008年3月，在国美控股上市公司三联商社后，国美帝国达到了它的顶峰。这一切，都和陈晓的努力、黄光裕的大气分不开。

3

变局

然而，在2008年11月17日的那个晚上之后，一切都变了。

铛锒入狱的黄光裕，一方面指派自己“最信任”的陈晓出任国美董事局代主席，另一方面通过特殊通道——以文书形式传递给法律顾问，遥控国美的“一举一动”。

然而，黄光裕的入狱极大的打击了国美的商誉，银行抽贷，供应商也不愿意供货，国美的资金链近乎断裂。

最低谷时，国美电器发行的可转债交易价格仅为0.4港元，面临着很大的投资者赎回压力。

在此时，陈晓引入了贝恩资本，缓解了国美的困境，也同时把他推上了风口浪尖。

按照这个方案，贝恩所持国美股份最终可上升至27%，为国美电器第二大股东。

国美电器创办人黄光裕所持股份将从停盘前的35.6%摊薄至30%以下，虽然仍可占据第一大股东的位置，但是这个位置将岌岌可危。

虽然黄家一直极力反对引入贝恩资本，但最终也没能改变陈晓这一决议。

事情的原由是这样的，2010年5月11号，国美召开股东大会，当时的大股东是国美，还有一些其他的股东，比如说大家熟悉的国际资本，像贝恩资本，当然还有一些小股东。那么这次股东大会上发生了一件事情，就是贝恩资本有三位董事，一个是叫竺稼，一个叫雷彦，一个叫王励弘。他们三个人申请加入董事会，或者叫他们要连任董事会。但是出人意料的是黄光裕代表的大股东投了反对票，反对他们重新进入董事会。

这件事国美的董事会采取了非常激烈的反映，他们在股东大会以后，以董事局的名义，强行的请三位董事继续做董事，他们的理由是什么?按照当时贝恩资本进入国美的约定，如果贝恩资本的董事没有进国美的董事会，那么国美将赔偿贝恩资本24亿的赔偿金，这在国美的董事会看来是不能容忍的，他们也是以这个为理由，更改了大股东的提议。

陈晓引入贝恩的时候，初衷是想改善股权结构，给股东的形象做一个梳理，但是在引入贝恩的时候，客观上将黄光裕大股东的位置做了一个稀释。在引入贝恩以后，黄光裕的股权33.98%，但是贝恩进入以后，它们设定了一个债转股的东西，就是在2011年4月11号以前，贝恩持有国美的一些债权，这个债权他可以转换成股权，这个股权让带来的结果是什么?就是按照当时的说法，黄光裕持有国美的股权是百分之三十三点几，如果一旦转让以后，他的股权可能会降到31.7%，随后如果稍有一个股权的变化，黄光裕的股权马上就要降到30%以下。因为按照这样一个股权的结构，降低到30%以下，如果重新获得30%以上的股权，按照公司法，他可能要对公司进行全面的股权要约收购，这是黄光裕不能接受的，这是第一点，黄光裕为此特别的心中恼怒。

第二点，陈晓提出了股权激励，本来是想吸引员工，但是由于股权激励搞的非常慷慨，也有稀释大股东股权的嫌疑。所以就令黄光裕产生了一个陈晓想替去黄的这样一个想法。在2010年8月4号，黄光裕给董事会来了一封信，明确的表示了自己的态度，那么后面就演化出一个多月的股权之争。在黄光裕来信以后，陈晓代表的董事局马上起诉黄光裕，说他侵占股东利益，伤害国美，所以矛盾激化，但是黄光裕这一帮也不敢示弱，在8月24号、25号出手4个多亿来增持国美的股权，从原来33.98%增长到35.98%，股权结构在进一步朝黄光裕的方向转移。

在此同时，陈晓和贝恩子恩有一个短暂的联合，紧锣密鼓的走向了去黄的运动。他在9月15号以前，他成功的使贝恩进行了债转股，贝恩的股权达到了9.98，接近10%，黄光裕的股权从35.98%降低到32.47%。印证了黄光裕的担心，此时黄和陈的矛盾已经不可调和，黄在用资本的手段掀起一场搞陈运动，黄的这方面的做法使得天平一次又一次的偏向了资本，本来黄光裕和他的太太杜鹃都身陷囹圄，但8月30号，一个有利于黄的这方面的好消息出现了，就是杜鹃出狱，这个对黄派阵营的人是非常有激励作用的，9月8号，黄光裕给股东来了一封信，忏悔自己的罪行，诚恳的道歉，教育年轻人不要走他的路，这封信起到了亲情的作用，对黄的形象有一定的改善。当然陈在这个过程中也不甘示弱，他抛出了一个非常大的炸弹，提出了公司要增发20%的股权，如果这个措施实现的话，那么黄就彻底的丧失了他的大股东地位，所以黄在紧锣密鼓的进行。

在这个过程中，黄有两张是他使出的杀手锏，第一招，由于在成立过程中，国美这两个字是被黄注册下来的，他萎缩在自己这个公司里面，实际上是国美这两个字是被国美集团授权使用的，也就说黄一旦输了官司，他可以说我收回“国美”两个字，那么国美集团将要改名，这是国美股东可能不能容忍的。

第二点，在国美的管理过程中，国美的门店分两种，一种是由上市公司控制，在香港上市，一种是由非上市公司控制，叫集团控制，由于黄掌握大股东，所以他非上市的门店大概400多家，也是由上市公司来监管，这个对经营、采购、管理都是有好处的。黄说，如果我们输了股东大会的决议，不能按照我们的决议进行，那我们将非上市的门店独立出来，不由上市公司代管，我想这上招对上市公司、对股东是极大的伤害性。因此到9月28号股东大会召开的时候，资本的力量显现了，杀手锏的力量显现了，黄提出的决议基本上有两条得到通过。第一个是增持，代表黄的两个董事，一个是邹晓春，一个是黄秀虹，黄秀虹是黄光裕的妹妹，邹晓春是一个律师，他是代表黄的。另一个重大的决议就是否定了陈晓这一派提出的增发20%的股权。

股东大会开完了以后，社会上议论纷纷，有的说陈晓赢了，有的说黄赢了，但总的来说是黄光裕赢了，因为他成功的组织了陈晓对黄光裕增发带来的去黄的做法，同时将他的两个代理人渗入到董事会里去。

4

结局

陈晓和黄光裕之争的结局，最后的胜利者还是黄家。

2011年的3月份，陈晓卸任董事局主席，由张大中出任董事局主席，所以国美一步步的步入了黄发展的轨道。但是后来2015年黄将他的非上市门店注入到上市公司，它的股权已经超过51%，完成了他对公司的控制。

然而，内斗伤了国美的元气。就算不和后起之秀京东比，国美也被老对手苏宁甩在了身后。九年过去了，黄光裕家产比起鼎盛时期少了一半，这不能说和公司的动荡没有关系。

身边曾经最值得信任的人，在自己身陷囹圄后，反手挑起内战。

这恐怕会是每个企业家遇到都会痛彻心扉的事情。然而，这世界上并没有后悔药。在事情发生之后再寻求解决方案，那就陷入了极大的不确定性之中。

回头分析国美的案例。黄光裕之所以陷入几乎被赶出公司的境地，最大的原因就是因为上市后股权被稀释得过于厉害。

在2010年双方开战时，黄光裕家族一度只控制着不到34%的股权。最终在股东大会上的交战，黄光裕一胜一负，其身家和荣誉，都掌握在了其他股东的手中，这不能不说是他的失策。

虽然最后取得了胜利，但是这种胜利过于惊险，再来一次的话，未必就还能赢。

黄光裕也吸取了教训。

2015年1月22日，贝恩资本“清仓”套现离场，赚了11%。这使得黄光裕控股权的威胁大幅度下降。

7月27日，国美电器公开宣布，拟收购控股股东黄光裕全资拥有的艺伟发展有限公司的全部发行股本，即控股股东将非上市零售网络和供应链资产全部注入上市公司。

2016年1月22日，国美电器公告称“收购艺伟之协议已获股东大会批准”。随着艺伟旗下590家门店装入上市公司，黄光裕终于彻底巩固了对国美的掌控。

至2016年12月31日，黄光裕控制的国美股权数量达到了49.34%。想必他今后不用再担心控制权受到威胁了。

5

股加加警语

对于国美的股权之争，我们能从中获得什么启发呢？

第一点，股权是公司发展过程中一个重要的因素，作为大股东，作为创始人必须重视，这了面一个焦点问题，第一个焦点问题，就是大股东的持股比例问题，当你持股低于30%非常危险的，当你低于1/3也是非常危险的，所以保持这个警戒线是非常重要的。

第二点，作为大股东来讲，一定要有杀手锏，这一次黄光裕赢在两个方面，第一个方面资本的力量，他后来不断的增持。另一方面讲，他掌握两个杀手锏，是国美的商标注册，第二个国美的非上市门店。这两条使他保证一旦官司输了以后，对上市公司的伤害性非常大，这是国美的其他股东不能接受的，这也是他赢得了这个官司的主要原因。

第三点，作为职业经理人的陈晓应该端正自己的角色，陈晓的初衷是想把国美做好，但是他忽略了一个问题，就是国美和黄光裕的基因传承，在这个过程中，如果想踢出黄，没有资本的认可是不行的，而资本这只手恰恰是掌握在黄光裕那里，因此他去黄的初衷是错误的，去黄的结果也是令他不能够接受的。因此陈晓是个悲剧性人物。

股加加在这里我们提醒各位职业经理人，在和企业的发展过程中，不仅是要尊重资本，还要尊重创始人的劳动，我们要接受创始人在创始过程中对企业做出的贡献，也要接受他身上的一些种种的带有特色的烙印。

我是股加加，一个智能股权激励管理平台。

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