本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海電力股份有限公司（以下簡稱“上海電力”、“公司”或“上市公司”）於2018年11月23日召開2018年第五次臨時董事會會議，審議通過了《關於募投項目實施方式變更的議案》，現將相關事項公告如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准上海電力股份有限公司向國家電力投資集團公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2017]1943號）核准，公司向中國國有企業結構調整基金股份有限公司、東方證券股份有限公司、李鳳英、國金證券股份有限公司、中信證券股份有限公司（中信證券遠景能源定向資產管理計劃、中信證券-青島城投金控1號定向資產管理計劃）、上海電氣集團股份有限公司、財通基金管理有限公司（財通基金-富春創益定增4號資產管理計劃）等7名特定對象非公開發行207,507,048股股份，發行價格為每股人民幣6.52元，共募集資金人民幣1,352,945,952.96元，扣除承銷費用人民幣20,000,000.00元，實際可使用募集資金淨額為人民幣1,332,945,952.96元。2018年8月16日，上述認購款項已劃轉至公司指定的驗資專戶內，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《驗資報告》（XYZH/2018BJA50309號）。公司已將募集資金專戶存儲，並與獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行簽署了監管協議。
二、募集資金投資項目及募集資金的使用情況
根據《上海電力股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》，本次重大資產重組相關配套募集資金扣除發行費用後的淨額，將優先用於支付購買資產的現金對價，剩餘部分將用於標的公司項目建設。結合本次募集資金實際到位情況，擬使用募集資金投資項目情況具體如下：
單位：萬元
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注：公司根據本次募集資金實際到位情況相應減少了擬使用配套資金投入各項目的金額。公司將使用扣除支付本次重組現金對價後的募集資金優先投入新能源電力項目中。
2018年8月27日，公司第七屆董事會第三次會議和第七屆第三次監事會會議審議通過了《關於使用募集資金向募投項目實施主體增資實施募投項目的議案》，為了提高募集資金的使用效率，確保募集資金投資項目的順利實施，同意公司使用募集資金105,304.48萬元（包含募集資金專戶中已產生的利息，利息金額以實際劃款時賬戶累計利息餘額為準）向江蘇公司增資，用於募集資金投資項目建設。具體內容詳見公司於2018年8月28日在上海證券交易所網站的相關公告。（公告編號：2018-47）
2018年8月27日，公司第七屆董事會第三次會議和第七屆第三次監事會會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換上海電力預先投入募投項目的自籌資金人民幣105,294.60萬元。具體內容詳見公司於2018年8月28日在上海證券交易所網站的相關公告。（公告編號：2018-48）
截至本公告披露日，上海電力累計向江蘇公司增資105,307.12萬元，增資事項涉及的工商登記變更手續尚未完成。
截至本公告披露日，本次重大資產重組相關配套募集資金已使用完畢，募集資金賬戶餘額為0元，相關募集資金專戶將不再使用。截至2018年11月23日，公司已辦理完畢本次募集資金專戶的註銷手續。
三、本次募投項目實施方式變更的具體內容
公司擬以所屬子公司國家電投集團江蘇電力有限公司（以下簡稱“江蘇公司”）、上海電力新能源發展有限公司、上海電力大豐海上風電有限公司等三家子公司為標的公司與工銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“工銀投資”或“投資人”）合作開展債轉股業務。工銀投資擬通過非公開協議方式向江蘇公司增資20億元，增資完成後，上海電力對江蘇公司持股比例由100%降為70.72%。
考慮到本次增資後，江蘇公司由上海電力的全資子公司變為控股子公司，其股權結構的變化將導致本次募投項目部分實施主體由上市公司下屬全資子公司變為控股子公司。為保證公司募集資金投資項目的正常實施，公司擬將募集資金部分投資項目的實施方式變更為合資經營，除上述變更外，本次募集資金的實施地點、投資項目、投資金額等均不改變。
四、本次募投項目實施方式變更的審議程序
1、董事會審議情況
公司於2018年11月23日召開2018年第五次臨時董事會會議，審議通過了《關於募投項目實施方式變更的議案》，基於江蘇公司債轉股方案完成後其股權結構變化的考慮，此次募投項目實施方式變更為合資經營。公司已經使用完畢全部募集資金，且此次實施方式變更未導致募投項目實施地點、投資項目、投資金額等的改變，公司仍持有江蘇公司70.72%的股份，對公司募投項目建設有較強控制力。本次變更不存在變相改變募集資金投資項目建設內容和損害股東利益的情形，董事會同意公司變更募投項目實施方式為合資經營，並同意將該議案提交公司股東大會審議。
2、監事會審議情況
公司於2018年11月23日召開2018年第四次臨時監事會會議，審議通過了《關於募投項目實施方式變更的議案》，基於江蘇公司債轉股方案完成後其股權結構變化的考慮，此次募投項目實施方式變更為合資經營。公司已經使用完畢全部募集資金，且此次實施方式變更未導致募投項目實施地點、投資項目、投資金額等的改變，公司仍持有江蘇公司70.72%的股份，對公司募投項目建設有較強控制力。本次變更不存在變相改變募集資金投資項目建設內容和損害股東利益的情形，監事會同意公司變更募投項目實施方式為合資經營，並同意將該議案提交公司股東大會審議。
3、獨立董事意見
公司獨立董事已對上述事項發表明確獨立意見如下：
“公司本次募投項目實施方式變更為合資經營的事項系公司董事會根據公司目前實際情況作出的決定，內容及程序符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的相關規定，沒有與募投項目的實施計劃相牴觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司全體獨立董事一致同意公司本次將部分募投項目實施方式變更為合資經營。”
4、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司認為：公司重大資產重組配套募集資金已全部使用完畢，公司募投項目實施方式的變更不存在變相改變募集資金用途或影響募集資金投資計劃正常進行的情形。本次募投項目實施方式變更事項決策程序符合相關法規規定。綜上，獨立財務顧問對公司本次將部分募投項目變更為合資經營方式無異議。
四、備查文件
1、公司2018年第五次臨時董事會會議決議；
2、公司2018年第四次臨時監事會會議決議；
3、公司獨立董事的意見；
4、國泰君安證券股份有限公司《關於上海電力股份有限公司募投項目實施方式變更之核查意見》；
5、上交所要求的其他文件。
特此公告。
上海電力股份有限公司董事會
2018年11月24日
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