證券代碼：603033 證券簡稱：三維股份 公告編號：2018-092
浙江三維橡膠製品股份有限公司關於調整公司發行股份
購買資產暨關聯交易方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江三維橡膠製品股份有限公司（以下簡稱 “公司”）於2018年11月14日召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過《關於調整公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關於簽訂附生效條件的業績承諾補償補充協議的議案》議案，同意對本次發行股份購買資產暨關聯交易方案在業績獎勵安排方面進行調整。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司監管法律法規常見問題與解答彙編》等相關規定，本次重組方案調整不屬於對交易方案的重大調整。本次交易方案調整在2018年第二次臨時股東大會授權董事會全權辦理本次交易有關事宜的授權範圍內，因此本次重組方案調整無需另行召開股東大會。
一、本次交易方案的調整情況
2018年11月13日，公司與本次重組各交易對方簽署了《浙江三維橡膠製品股份有限公司與吳善國、葉繼躍、葉繼艇等12名自然人、廣西眾維投資合夥企業（有限合夥）之業績承諾補償協議的補充協議之二》，對業績獎勵及減值測試安排進行了調整。
（一）調整前業績獎勵安排的內容
業績獎勵：如果業績承諾期間目標公司累積實現的淨利潤總和超出承諾淨利潤數之和，則上市公司同意於業績承諾期滿後將超額淨利潤的35%作為業績獎勵以現金方式獎勵給交易對方，獎勵金額不超過本次交易對價的20%。
（二）調整後業績獎勵安排的內容
業績獎勵：如果業績承諾期間目標公司累積實現的淨利潤總和超出承諾淨利潤數之和，則上市公司同意於業績承諾期滿後將超額淨利潤的22.65%作為業績獎勵以現金方式獎勵給目標公司的管理人員，獎勵金額不超過本次交易對價的20%；交易對方中除葉繼躍外，均為目標公司經營管理人員，按照本次交易中各自轉讓目標公司股權的比例分配獎勵。葉繼躍作為上市公司實際控制人且並未參與目標公司的經營管理，不參與業績獎勵。
二、本次交易方案調整履行的程序
公司於2018年6月27日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易有關事宜的議案》，授權董事會全權辦理本次交易的有關事宜。
2018年11月14日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於調整公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關於簽訂附生效條件的業績承諾補償補充協議的議案》議案，關聯董事葉繼躍先生、陳曉宇先生和葉軍先生均迴避了相關議案的表決，由其他非關聯董事審議通過。公司獨立董事就上述議案均發表了事前認可意見及同意的獨立意見。
2018年11月14日，公司召開第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於調整公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關於簽訂附生效條件的業績承諾補償補充協議的議案》議案，由全體監事審議通過。
本次調整業績獎勵安排事項在公司2018年第二次臨時股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事項的授權範圍之內，故無需另行召開股東大會審議。
三、本次方案調整不構成對本次重大資產重組方案的重大調整
（一）現有政策法規對重組方案是否構成重大調整的規定
2015年9月18日中國證監會發布了《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》，其中關於上市公司的重組方案的重大調整規定如下：
“（一）股東大會作出重大資產重組的決議後，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定，對於如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，明確審核要求如下：
1、關於交易對象
（1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整。
（2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產後按照下述第2條的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。
（3）擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調整。
2、關於交易標的
擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。
（1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產淨額及營業收入佔原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；
（2）變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。
3、關於配套募集資金
（1）調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。
（2）新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。
（二）上市公司公告預案後，對重組方案進行調整達到上述調整範圍的，需重新履行相關程序。”
（二）本次交易方案調整不構成重組方案的重大調整
本次交易方案的調整涉及業績獎勵的安排，不涉及變更交易對方及變更其持有的標的資產份額、不涉及變更交易標的以及新增配套募集資金事項，因此，本次交易方案調整不構成對本次重組方案的重大調整。
四、其他說明
根據調整後的業績獎勵安排內容，公司對本次交易涉及上述調整內容的相關文件同步進行修訂。
公司指定的信息披露媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》，有關信息請以上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
浙江三維橡膠製品股份有限公司董事會
二零一八年十一月十五日
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