一、债转股——我国处理不良资产的现实和理智选择。
企业资本金不足是导致企业高资产负债率的源由。由于历史原因，特别是我国在市场化条件还不充分的情况下，在80年代直到90年代上半期，企业、产业或融体资产经济过分快速膨胀，还有资本市场、私人投资及资本概念的缺乏，以及相当范围内存在的政府行为，使得企业在发展过程中自然转向银行寻求发展资金，但同时却忽略过份依赖银行贷款可能形成财务风险，形成企业普遍负债过重，再加上不少企业效益低下，便对银行资产质量状况乃至形成金融风险形成巨大隐患。同时，面对加入“WTO”后国际激烈竞争，背着历史粗放式经营而累积的大量不良资产，中国银行业何以真正高效的现代商业银行运作机制参与国际金融业竞争？
无疑，设立资产管理公司，实施以债转股为主的不良资产剥离，解决国有商业银行严重的不良贷款问题，不但是政府、更是中国金融经济界积极防范和化解金融危机隐患的一种积极有益尝试，也是一种现实和理智的选择。
二、金融不良贷款债转股的运作：
㈠债转股运作实质：
我国债转股的实质是将国有商业银行原有的企业贷款转化为金融资产管理公司以及国家开发银行对企业的股权，将企业对银行的债务转化为国家对企业投入的资本金，将原有银行与企业的债权债务关系转变为资产管理公司与企业间持股与被持股的关系，由原来的还本付息关系转变为按股分红，资产管理公司成为阶段性股东，依法行使股东权利，参与企业重大事务决策，但不参与企业的日常经营活动，待企业经营状况好转后，再通过上市、转让或企业回购等形式变现收回投资。
㈡“债转股”成功实践的条件：
一是提供全面立法支持，以确立资产管理公司的法律地位和法定权力。如成立的专门资产管理公司会遇到现行法律法规限制，需要建立一套特殊“债转股”法律框架，赋予其具有商业银行和投资银行的双重业务功能；同时应修改相关破产法，制定贷款抵押物处理的相关法律，使银行、AMC能顺利进行收购、管理和处置银行不良资产工作，以及运用资本市场手段筹资、购并和重组等进行明确规定。
二是要有相应的强有力配套政策，以便有效顺利地剥离和处置不良资产。首先，调整税收政策，针对性地资产转移和资产交易实行税收减免；其次，适当调整融资筹资政策，制定外资机构参与购买和管理不良资产的政策，如允许债务人企业主体采用证券发行等手段融资，盘活企业资产，促进债务企业经营机制的实质性发展；第三，还应就各有关利益主体的组织协调方面制定一系列配套政策。此外，构筑社会福利保障制度也是处置不良贷款的后勤保障。
三是还要有制度创新，以改变目前体制和运作与不良资产剥离和处置的不相适应方面，并为推动和促进不良资产提供新的实践理论。就如债转股本身就是一种制度创新，还有构筑债转股退出机制中发行投资基金等亦是创新出路。
四是加强道德风险观念。要让作为过渡性机构的AMC积极地进行债转股后的经营管理，除了机制本身应有的激励动力外，更重要的是防范道德风险，在实践中实行严格工作责任制，强化全社会信用观念，对企业债转股方案中是否有效落实银行贷款、有无借机变相悬空银行贷款的逃废债行为进行监督和防范。否则处理不良贷款的预期目标难以实现，甚至助长逃废银行债务的现象。
此外，极力创造有利于“债转股”运作所需的有利政治环境、一套成熟的可指导债转股实践的金融理论等都是债转股成功运作的基础性条件。
㈢银行及“AMC”如何有效协调运作：
一是建立制度健全、功能完善、运作高效的经营管理机制。由于组建后的AMC均为国有且人员也大多来自各银行，真正从事现代投资银行业务的不多，在经营机制上易沿袭老一套思路做法。在这方面，我们要吸取国外教训，不要把资产管理简单化理解为“股权转让”，必须尽快建立两大机制，一是激励机制。从一开始就建立起AMC的高效运营机制，对不良资产的处置实行责任制、奖优罚劣，工效挂钩，只有如此才能调动干部职工的积极性，才能广纳和稳定有真才实学和事业心、责任感强的专业人才。二是约束机制。AMC是国有的，而不良资产承贷主体既有国企、集体，也有个体工商户，在处置时也面对着比较复杂的客户，出租、租赁、核销都将容易出现人为价格偏差。因此，有效地约束机制将“最大限度、最快速度”防止国有资产再流失。
二是明确合理的经营目标定位。从长远看AMC是一个为了处置从商业银行剥离出来的不良资产的过渡性金融机构，基本任务是收购管理和处置有关银行的不良资产。经营目的是利用国家给予的特殊法律地位和行业政策，发挥专业优势，最大限度地保全资产，减少损失。AMC是以“最快速度”、“最大限度”盘活和保全资产为目标，否则将丢掉有力时机，对今后的经营将产生重大影响。
三是债转股操作界限、资产剥离标准的确定。债转股的初衷是处理和化解国有商业银行不良资产，实现资产保值，同时使企业卸掉高负债高财务费用的重担，轻装上阵，迎接“WTO”后国际竞争。因此，实施债转股必须具备以下条件：一是企业产品有市场竞争力；二是装备为国内外先进水平，符合环保要求；三是企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范；四是转换经营机制的方案符合现代企业制度要求，各项改革措施有力。同时，剥离的标准应当是各国有商业银行真正的不良贷款。
四是剥离不良贷款的具体条件。在资产剥离或处置过程中，应注意保证债转股不良贷款的法律条件齐全性，否则将使银行债权在债转股过程中产生换效行为。
五是收购价格的选择。在不良贷款剥离过种中，收购价格可以有以下几种选择：一是“面值”收购，适用于优质债权或无风险债权，优点是可操作性、可验证性强，但问题是剥离的均为不良债权，能否收回、收回多少都存在较大的不确定性；二是折价收购，即对不良债权按一定的折扣率确定收购价。不良债权风险度不同，其折扣率也就自然互有差异。实践中要对每一类风险债权都公正地确定双方所接受的折扣率，常常会遇到一定困难，可操作性较差。三是以不良资产的“市值”进行收购。三选一，笔者认为应当以“市值”收购比较合理。因为市值收购符合市场操作规律，且有《公司法》、《破产法》等法律支持，有可操作性，这是最重要的因素。
六是债转股方式：
1、债转股结合新股发售。对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，债转股并通过新股发售变现。辽通化工就是一个债转股结合新股发售的成功典型，其操作关键是：首先通过关联企业预先承担债务的方式，改变目标企业财务状况和经营状况；其次是对目标企业规范化的同时，将被转移债权股权化，为下一步的资金注入做好准备；第三是通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业。从而使原有企业债务问题通过“债权—股权—上市”这一循环后得到最终解决，使不良债权变成良好股权。
2、控股权转让中的债转股。企业控股权转让往往意味着企业发展方向、主营业务等的改变，是企业重组的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥当解决往往是成败的重要因素。
3、债权债务的三角置换。债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身的资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换操作则可实现。
4、债权转质押股权。当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押，重新取得对债权方到期资产的占有、使用权，双方签订“股权质押协议”。质押期内债权方或享受按年度领取固定利息公红的优先股股东待遇，或享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。这种方式的优点是：债务人可以延缓债务清偿期限，又不失去对股权的名义控制；债权在延展期内有利息收入的来源，并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利，比债权立即转股权更具灵活性。
5、债权转回购股权。当企业债务到期后无法立即清偿时，债权债务双方签订“股权回购协议”，债权方以所持有债权形式购买债务方的等值股权（但协议期内不办理股本或股权变更手续），转换价格以剔除这部分债务后的净资产值为依据，同时约定债务方的回购期限及回购价格。回购价有两种确定方式，其一是考虑资金时间价值及机会成本基础上确定的，通常应以年利率表述；其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。
以上五种，究竟采用何种债转股方式，应根据有关情况如各方目的、财务状况、经营情况及相关背景综合考虑。
七是保全与处置措施。AMC处置不良资产应从以下几个方面定位：⑴债转股是以AMC作为投资主体，将银行原与企业的债权债务关系，转化为AMC与实际实施“债转股”企业之间的持股与被持股、控股与被投股的关系，即AMC成为企业的股东⑵债转股只是资产保全的前期或基础工作，若仍不能达到回收不良资产的目的，最终还是要以资抵债、资产变现两方式处置变现。通过前述仍不能解决的损失资产，最后也只能按照国家有关政策进行报请财政进行核销。
八是构建股权退出机制。AMC的性质和职责表明，探索资产和资本的退出机制是实现债转股战略目标、最终目的的一个重要步骤，所以还必须使企业的股权充分运转起来，如AMC可以通过将所持股权向社会投资者转让、企业依法回购、上市等。但是否有投资者愿意购买、企业有无回购能力、能否成功上市等不是一厢情愿就可以实现的，必须具备两个条件：一是企业通过债转股减轻企业财务负担并通过改制和强化管理真正提高了效益，使资产得以保值和升值，才会有投资者愿意来收购企业的股权，债转股企业才可能有能力回购，企业才可能成功上市；二是要大力推进投资银行的业务创新和建立比较发达的资本市场。而目前，我国的产权交易还存在许多困难和障碍，其中原因之一就是资本市场发展程度的制约，所以加快资本市场特别是证券市场的发展、健全配套法规，建立立法支持是非常重要的，它是关系到债转股能否成功的关键。
九是建立“债转股”评价体系。判断债转股成功与否的重要标志是看其能否最大限度恢复企业的市场价值，实现企业价值的最大化。“债转股”不是一种财务游戏，更不是一个市场经济的玩笑，所以，不进行实质性的企业重组，恐怕大部分企业债转股后不久又会陷入亏损境地。这里应克服的一个误区是：常看到有文宣传某某企业实施债转股后即扭亏为盈、实现利润如何多等等，其实这是一个对债转股的浅见，是对债转股效益的误导，如例：
某企业债转股前利润为亏损2000万元，自有资金为20000万元，借入债务100000万元，年利率为7%，债转股后实现利润为3000万元 （若假设采用债务本金采用1：1转股本，免除利息），表象上企业债转股后即实现利润3000万元，但用还原法细分析来，债转股前利润非增反降，实际为亏损4000万元，亏损反增2000万元；实际上只有当债转股后利润达到7000万元以上时，才是真正意义上的扭亏为盈。
三、债转股操作应注意的问题：
1、债转股运作宜商业化。债转股政策具体实施中必须按市场规律办事，要由此建立起一种真正由金融机构自主决策和独立运作的金融决策机制。当前，债转股决策上要防范二种风险：一是演变为政府行为，把一件本来是充满千变万化商机的商业运作过程变成层层申报审批的死板模式；二是助长赖帐思潮，如果政府干预“倒逼”行为过多，会使企业债转股看作是国企大锅饭“最后的晚餐”，只作是政府的宽容，酿成道德风险；或是使该剥离的没剥离，不该剥离的超额剥离，都是我们应力求避免的。
2、关注银行债权的实质保全。债转股对银行来说存在债转股方案危害银行利益、坏企业甩债、好企业赖帐的风险。同时，债转股对企业而言意味着可以由原来的还本付息转变为按股分红，可免去企业大笔还本付息费用，给企业造成了债务豁免的预期。众多企业都千方百计争取这“最后的免费晚餐”，更有甚者在地方政府的帮助下积极活动，希望通过债转股实现“债务大赦”。目前，一些企业被国家经贸委列为债转股企业，便不与银行积极配合，而希望通过债转股达到债务赦免。如果企业故意赖帐，今后银行的经营将全面陷入被动。由此，债转股企业应由政府部门与银行共定，毕竟我们已把银行转制成企业了，只有如此，才能做到银行债权的实质保全。
四、实施“债转股”的现实重要意义：
首先，债转股是加快我国国有企业增资减债工作的一项重要措施，企业债转股后，降低企业的负债率，为企业解除了沉重的债务包袱，财务费用大大降低，还债压力大大减轻，经营业绩有望大幅提升；同时，通过金融资产管理公司的介入，可以转换国企的经营机制，建立完善的法人治理结构，盘活企业存量资产，促进国有资产良性循环流动；从中长期发展角度来看，有助于企业塑造良好的信用形象，为企业的进一步资本运作扫清障碍。
其次，债转股是防范和化解金融危机的一项积极措施。债转股使债权人转变成企业的股东，可以使银行和AMC摒弃那种催讨债务得不到偿付以致要迫使企业破产偿债杀马分肉式的积怨，转化成使企业经过重整恢复发展，即把马养好再分享权力而使债权人和债务利益与共的合力，甚至还可使银行能够再拿出新的贷款来帮助企业重整辉煌。这样，就使对金融风险的消极防范化，转变为一种有利于企业和经济发展，并进一步化解金融风险的积极力量。
第三，债转股有利于深化我国投融资体制的改革进程，将对资本市场的发展产生重大影响。通过对银行不良信贷资产实施资产证证化的处置，在降低国有企业间接融资比重，扩大直接融资份额，调整全社会产业投资资产格局的同时，使大量的非上市企业优化资本结构，成为资本实力较强的企业，经过转制重组，向股市提供一批优质上市公司；AMC通过“债转股”参股控股上市公司的母公司，可以从总体上改善企业质量，增强资产的流动性，并在此基础上强化资本运营，在配股时注入优质资产，特别是可以增强对暂时绩差上市公司资产重组的实力，为股市增强活力。
第四，债转股，无疑也会对国有企业建立现代企业制度产生不可忽视的推动作用。从实践来看，由于国有大中型骨干企业一般资产规模较大，负债也较大，若从外部介入其资本结构和治理结构的改革、改组，需要有较强的即期资金参股实力和预期的偿债能力，这恰恰是许多市场主体进行“场外观望”的一个主要原因，而由国家按照严格标准选择部分国有大中型企业进行债转股工作，将会发挥直接的摧化和示范作用，使国有大中型企业在规范化的公司制改革上迈进一大步，从而激活市场介入的机制。
第五，在当前现实情况下实施债转股，也是重塑银企新型关系的现实选择。对企业而言，有了实现调整和转轨的空间，增强了新的筹资能力和机会，并可以借助资产管理公司这一股东优势，提高经营管理水平和对市场变化的适应能力。对银行来说，将沉淀资产转化为安全的资产形式，达到降低不良资产比例、减轻不良资产负担的目的。在债转股的合力作用推动下，企业和银行通过这种新渠道实现“双赢”目标。
作者介绍：李海鸥，现任国际会计师[中国]职业联盟（简称“CUIA联盟”）理事长，深圳金融创新促进会副会长，江西财经大学客座教授兼会计学、金融学硕士生导师。兼通财务与金融，擅长的专业领域主要为：公司战略规划与法人治理机制、计划财务与全面预算管理体系、商业模式暨管理会计下的绩效执行力、全面风险管理体系、银行融资方案、经济应运数学决策模型搭建与机制建设、产品定价与市场控制力、经济敏感性与财务压力测试模型体系、互联网金融业务。
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