1942年的德軍經歷的一個噩夢般的冬天，蘇德戰場的各條戰線德軍經歷的嚴酷的考驗，蘇聯從戰爭開始的突襲中回過神來，並在一年多的激戰中篩選出了一批優秀的指戰員，在戰鬥中培養了一支真正具有戰鬥經驗的軍隊。並在《租借法案》的援助下獲得了大量資源和技術兵器，力量的天秤在逐漸往蘇軍傾斜，最終在斯大林格勒戰役中取得了戰略意義極大的勝利，1943年2月1日被包圍在列寧格勒的第六集團軍在剛被晉升元帥的保盧斯的帶領下向蘇軍投降。
此役過後德軍南線趨於崩潰狀態，野戰集團被蘇軍成建制消滅，蘇軍開始執行朱可夫元帥制定的“星”系列計劃，從北線的熱勒夫突出部到南線頓涅茨河發起全面反攻。南線蘇軍與德軍此時兵力對比懸殊，德軍無力抵擋蘇軍的攻勢，蘇軍與2月8日攻佔庫爾斯克，2月9日攻佔別爾哥羅德，2月16日收復原蘇聯第六大工業基地哈爾科夫。
此時南線德軍的局勢極度危急，不到10萬德軍面對乘勝而來的50萬蘇軍守住陣地幾乎是不可能完成的任務，發起反擊更像是天方夜譚。但是恰巧此時南線頓河集團軍的指揮官正是無數次創造奇蹟的曼施坦因元帥。作為入侵波蘭的“白色計劃”的制定者，橫掃西歐鐮刀閃擊的決策者，以及於1942年攻佔塞瓦斯托波爾要塞的新晉元帥。
他頂住了希特勒的壓力，收縮防線任由蘇軍在攻克斯大林格勒後向西推進500公里，大大縮短己方的補給線，並保存了自己的有生力量，而蘇軍在不斷的高速推進中，補給線不斷拉長，人員裝備也因長途奔襲損耗較大。2月17日希特勒親臨離前線只有60公里的頓河集團軍司令部，曼施坦因要來了黨衛軍“阿道夫希特勒師”、“帝國師”、“骷髏師”的指揮權，黨衛軍最精銳的四大王牌只有外籍人員組成的“維京師”沒有在曼施坦因麾下了。並伴隨有剛服役不久的虎式重型坦克。
此時的曼施坦因元帥感到時機已經成熟，德軍雖然人數只有蘇軍的五分之一，但都是以逸待勞的百戰精銳，戰鬥力遠勝於長途奔襲疲憊不堪的蘇軍。但曼施坦因元帥的目標遠不止守住當前的戰線，他有個更大的計劃。
他敏銳的發現蘇軍的注意力都集中在哈爾科夫的後續進攻上，此時進攻哈爾科夫必將遭到強力反擊，德軍人數不足不適合持久戰，他決定先向南進軍，擊潰蘇軍側翼後再北上攻擊哈爾科夫。
2月19日，黨衛軍“帝國師”和“骷髏師”開始按計劃向南發起突擊，剛發起攻擊時，蘇軍指揮部瓦圖京將軍還認為這只是德軍為撤退發起的佯攻，但德軍最精銳的兩個黨衛軍師用坦克和裝甲擲彈兵讓蘇軍認識到德軍的攻擊規模，兩個師的裝甲箭頭如同用燒紅的刀子切黃油一般殺入蘇軍的防線，在人數數倍於已方的第六集團軍防線上撕開了一個30公里寬的大缺口，並在突入這個缺口之後擊潰了近衛第四軍，後續德軍的裝甲部隊陸續通過這個缺口突入蘇軍防線，以三個黨衛軍裝甲師為核心的德軍再次向世人展示了自己近乎天神的戰鬥力，在這次突擊中擊潰了蘇軍第6集團軍，第1近衛集團軍和波波夫集團軍，共計8個軍10個步兵師和5個特種旅。創造了用一個師突擊擊潰一個集團軍的奇蹟。
德軍於2月27日徹底擊潰了南部的蘇軍，蘇軍西南方面軍陷入混亂潰退中，此時位於哈爾科夫的蘇軍徹底失去側翼的掩護，陷入腹背受敵的不利境地。但輕敵的北部蘇軍在德軍向南進攻時任然保持著進攻的態勢，等蘇軍發現側翼被擊潰後已經為時已晚，南部的德軍隨時可以北上包圍吃掉位於哈爾科夫西側的蘇軍，而蘇軍因為盲目突進，離最近的補給基地遠達200公里，完全沒有獲得增援的可能。
此時曼施坦因由於戰線縮短又獲得了新的支援，這次的的支援則是來自國防軍的德意志第一師“大日耳曼裝甲擲彈兵師”。作為德軍的模範部隊，大德意志師3月7日投入戰鬥到20日短短2周時間，以14輛坦克的代價摧毀了269輛蘇軍坦克，雖然可能有虛報嫌疑，但鐵的事實是投入戰鬥後僅用3天就於3月10日在蘇軍防線撕開長達60公里的缺口，11日包圍哈爾科夫，12日黨衛軍的部隊就衝進哈爾科夫城內。被包圍在城內蘇軍開始突圍，3月16日德軍徹底佔領哈爾科夫，紅軍僅僅在這個城市呆了1個月。
3月18日，大日耳曼師佔領別爾哥羅德，此後德軍開始穩固戰線，曼施坦因元帥用自己天才般的指揮創造了軍事史上的奇蹟，10萬德軍在運動戰中擊潰了50萬蘇軍，將蘇軍擊退150公里，以3萬人傷亡的代價殺傷蘇軍10萬餘人，蘇軍在潰退中非戰鬥減員13萬人，德軍在一個月的時間內打敗了自身5倍，消滅了自身2.3倍的敵人，在斯大林格勒戰役之後，蘇德南線戰場的主動權再次回到德軍手中。
此戰過後，德軍將戰線穩定下來，並於夏季發動了庫爾斯克會戰。雖然此戰無法改變德軍失敗的最終結果，但是曼施坦因元帥的精彩指揮和德軍精銳爆發出的驚人戰鬥力將被世界軍事史所銘記。哈爾科夫反擊戰幾乎被所有的軍事院校納入教材，作為以弱勝強的典型，和對戰爭力學的最佳詮釋。日後西方學者對此戰的評價是“哈爾科夫反擊戰創造了西德”如果沒有這場精彩的反擊戰，德軍戰線可能會整體崩潰，蘇聯的鋼鐵洪流將一路衝向大西洋，日後兩德分治的結果將不復存在。
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