自從太平洋戰爭爆發之後，美國參與了二戰，雖然說美軍參與了對抗日軍的戰爭，但是在戰爭的開始，美軍那是節節敗退，英國作為盟國中的一員，面對日軍那強大的聯合艦隊，逐漸的感到了壓力，而當時在遠東地區，英國的海軍力量是相當的薄弱，因此，英國決定派出“Z艦隊”，加強遠東地區的海軍力量，同時也能配合美國海軍，抵抗日軍的進攻。
英國的“Z艦隊”中主要由無敵號航母，英王喬治五世級戰列艦的二號艦威爾士親王號，聲望號戰列巡洋艦以及幾艘驅逐艦組成，因為當時英國也知道，日軍的航母編隊的力量也是很強大的，戰列艦，驅逐艦沒有艦載機的保護，根本就是活靶子，這也就是英國派出無敵號航母的理由，可是無敵號航母在半路中出現了故障，只能返回本土的船塢中維修。
就這樣，“Z艦隊”的所有戰艦就失去了艦載機的保護，全體暴露在日軍艦載機的眼皮子底下，而作為總指揮的菲利普斯中將卻十分自信的認為日軍不會大規模的出動魚雷轟炸部隊，而且認為自己戰艦上的防空炮的防空能力足夠應付日軍的艦載機，所以，他們在沒有戰鬥機護航的情況下，直接出航。
結果大家也知道了，日軍出動59架“九六式”艦攻和26架“一”式陸攻機前來轟炸“Z艦隊”，其中那26架“一”式陸攻機上面掛載的是魚雷，瘋狂的向著“Z艦隊”撲來，英軍的所有戰艦的防空炮不斷的向著日軍飛機開火，密集的防空炮很快擊落了前面的幾架日軍飛機，但是後面的日軍飛機不斷的撲來，根本不怕死似的，最終，反擊號戰巡被數枚航空炸彈和13顆魚雷擊中而沉沒。
而威爾士親王號戰列艦捱了8顆魚雷，另外還有數不清的炸彈落在戰艦上，最終，總指揮菲利普斯和全艦官兵隨艦沉沒，至於剩餘的驅逐艦，這是在日軍飛機的攻擊下，無一倖免，自此，英軍的“Z艦隊”全軍覆沒，永遠葬身在了那冰冷的大海中。
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