隋朝末年，建康城內“香滿樓”裡來了一個絕色佳人，名叫夢蓮。這姑娘因無錢葬父，才被“香滿樓”老鴇子買進來的。
夢蓮人長得好，曲兒唱得更絕，慕名而來的嫖客擠歪了門框，有幾位擠得都脫了胯，還齜牙咧嘴往裡擠呢！老鴇子樂壞了，往夢蓮門口一站，賣票，五兩銀子一位，實在等不及的就先拉到別的地方真刀真槍比畫比畫。
在眾多的嫖客當中，有一個人叫安三，是建康城守備安井中的三兒子。這小子仗著老子的勢力，欺壓良善，無惡不作。“香滿樓”來了個俊妞，他哪有不去的道理？安三聽了夢蓮唱幾回曲兒，魂就找不著了，便找到老鴇子，要給夢蓮“開苞”。老鴇子面露難色地道：“三公子，這丫頭倔呀，只賣唱不賣身……”安三把一張500兩銀票摔到老鴇子臉上，道：“什麼不賣身？到你這兒的姑娘哪一個乾淨得了？這錢你先拿著，事成之後另外有賞！”老鴇子一見，樂得鬥雞眼當時就擰歪了：“那就謝謝三公子了，您回去聽信，我馬上安排。”
第二天晚上，老鴇子專門把夢蓮留給了安三。安三一到，老鴇子就把安三放了進去，還關照安三別讓夢蓮給咬著，不然就得進宮當差了。老鴇子鎖了房門，在外面把風。就聽裡面稀里嘩啦一陣亂響，安三殺豬一樣拍門：“快開門啊，咬著了！”老鴇子開門一看，安三正捂著一隻手在地上轉圈兒，夢蓮則打開了窗子，一縱身跳了下去。
夢蓮的房間在“香滿樓”三樓，一個弱女子跳下去還能活得了？老鴇子大叫一聲衝到窗前，咦，夢蓮趴到了一個漢子身上，那漢子正揹著夢蓮跑呢！老鴇子急忙喊來打手，出門就追。
揹走夢蓮的是“香滿樓”對過鐵匠鋪的夥計何大勇，這小夥子生得膀大腰圓，從小還練過拳腳，有把子力氣。何大勇做工的鐵匠鋪就在“香滿樓”樓下，正對面。夢蓮每每開窗便能看到樓下這個結實的小夥子，碰上何大勇也正往上面望，夢蓮便會衝何大勇笑笑。就這樣一來二去的，兩人的心裡便都裝下了對方。何大勇自問沒錢進不了“香滿樓”，只能在下面乾瞪眼。誰知這天晚上，夢蓮竟從樓上跳了下來，何大勇三步並作兩步衝到樓下，接住夢蓮背起來就跑。
來到鐵匠鋪，夢蓮說明了自己的身世，也向何大勇吐露了衷情。何大勇非常憐惜夢蓮，答應要一輩子保護她。兩個人正說得熱乎著，“香滿樓”的二十幾個打手來了。何大勇寡不敵眾，被那些人抓了起來。
夢蓮和何大勇被押到“香滿樓”，安三也從老鴇子手裡搶回銀票，罵罵咧咧地走了。老鴇子氣得直彈弦子：“好你個臭丫頭，居然揹著我在外面偷漢子，你現在有兩條路可走，要麼老老實實給我接客，要麼讓這窮鬼拿1000兩銀子把你贖走！”夢蓮一聽，從床下拉出一個木箱子扔到老鴇子面前，道：“這些東西都給你，你寫贖身契吧！”老鴇子打開箱子一看，裡面全是真貨，豈止1000兩銀子，看來這丫頭沒少收客人東西。老鴇子一想，這丫頭在這兒當個不下蛋兒的雞，還不如讓她走，免得安三再找她麻煩。老鴇子寫了贖身契，讓何大勇把夢蓮帶走了。
出了“香滿樓”，何大勇和夢蓮住進了土地廟。夢蓮道：“我身上還有一些積蓄，我們到鄉下買幾間房子幾畝地，兩個人快快樂樂地過日子。”何大勇連連點頭，道：“我全聽你的。”
第二天，何大勇便帶著夢蓮的全部積蓄出門了。快到中午時，夢蓮買了些飯菜等著何大勇回來。可夢蓮一直等到天黑，何大勇也沒有回來。快到三更的時候，夢蓮聽外面有腳步聲，以為是何大勇回來了，開門一看，卻是安三。安三一臉淫笑地道：“小娘子，還等著那臭小子呢？別等了，他已經把你賣給我了！”說著，把賣身契在手中一揚，“我給了他5000兩銀子，那小子屁顛屁顛走了！”夢蓮眼淚流了下來，道：“不可能，這不是真的！”安三把賣身契扔在地上：“什麼不是真的？你現在已經是老子的人了，還不快陪老子快活！”安三餓狼一樣撲向夢蓮。
夢蓮抓破自己的臉威脅安三，可安三不怕，夢蓮又想上牙，安三也有了防備，最後活生生讓安三給揀了便宜。完事之後，安三坐那兒剔牙，道：“小娘子，你跟我沒虧吃，以後我天天來，一回給你100兩銀子。”夢蓮早已哭成了淚人，抱著頭衝出屋子。土地廟外有一口井，夢蓮一頭就紮了下去。安三跑過去，藉著月光一看，井下鮮紅一片，估計夢蓮腦袋摔開了花兒。安三嚇得抱頭就跑，再沒敢來，怕夢蓮的鬼魂找他算賬。
可是夢蓮跳井裡之後並沒有死，被一個打更的給救了上來。原來井裡那些紅色之物軟軟乎乎，像棉花一樣，夢蓮一點沒傷著。夢蓮不知道，她跳的那口井就是當年陳後主和兩個妃子藏身的枯井。因為那口井是陳朝的亡國之井，所以人們就管它叫“胭脂井”。後來，陳朝的宮城被拆，那口井也就沒人注意了。因為陳後主兩個妃子臉上塗的胭脂是用上等胭脂蟲製成，裡面有許多蟲卵，兩個妃子被捉時一折騰一鬧，蟲卵掉到了井裡。幾十年之後，那口井裡就長滿了胭脂蟲，那口井也就變成了名副其實的胭脂井了。
夢蓮不知道井裡鮮紅的東西就是胭脂蟲，她把沾在身上的胭脂蟲弄下來一聞，挺香，把胭脂蟲搗爛抹在臉上的傷口上，幾天傷口就好了，而且面色紅潤，不見疤痕。夢蓮一想，那個負心的男人不要自己了，自己的身子又讓那個混蛋給糟蹋了，自己不能就這麼死了，得找機會報仇。於是，夢蓮就住到了土地廟裡，每天從井裡打上一些胭脂蟲搗爛當胭脂到街上去賣。因為夢蓮賣的胭脂又香又養顏，所以大姑娘小媳婦都願意買。—來二去，夢蓮就出名了，人們都叫她“胭脂女”。
沒多久，隋煬帝楊廣一路尋歡作樂來到建康。這楊廣是個酒色之徒，每到一地都要選些美女陪伴。聽說建康美女如雲，大多又都是塗了胭脂女的胭脂的緣故，便叫兵丁抓了些美女，連同夢蓮也抓進了行宮。
夢蓮聽說眼前這個色眯眯的人就是隋朝皇帝，便想借著楊廣之手殺了安三那混蛋。於是，夢蓮千方百計討楊廣歡心，很快把楊廣迷住了，封她為胭脂妃，還把行宮遷到了胭脂井附近。楊廣的行宮其實就是一輛大車，那車跟現在的火車那麼長，但要比火車寬，用九百九十九匹馬拉著。楊廣帶著妃子們每天在胭脂井旁喝酒淫樂，好不自在。
夢蓮一看，機會差不多了，正想編個理由告安三的狀，有人來報，道：“秦王李世民的一隊人馬逼近了建康。”楊廣一聽，當時就尿了褲子，趕緊傳旨向江都逃竄。剛逃到半路，追兵就到了。領頭的不是別人，正是何大勇。何大勇並沒有拋棄夢蓮，而是出城時被安三派人抓了，寫了一個“轉讓”夢蓮的字據，強行讓何大勇按了手印，然後就把何大勇充軍了。在一次戰鬥中，何大勇被唐軍俘虜，便投靠了秦王。李世民見他勇猛善戰，就提拔他做了偏將。何大勇一直沒有忘記夢蓮，想著有朝一日到建康，一定要把夢蓮帶進軍中。這次，何大勇是奉秦王之命攻打建康，進城之後，他先殺了守備安井中，又把安三剁成肉醬餵了狗，聽說楊廣剛剛逃走，又一路追殺上來。
楊廣在兵將的掩護下逃到了江都，可那些妃子卻被甩在了路上，夢蓮也在其中。何大勇把那些妃子抓進營中，一見有夢蓮，便把夢蓮拉到身前，訴說他們離別的原因。夢蓮一聽，原來何大勇並非薄情之人，可她已經被安三糟蹋了，又當了楊廣的妃子，她怎對得起如此愛她的何大勇？夢蓮眼淚流了下來，哭道：“相公，我們今生無緣，你還是放我走吧。”何大勇百般挽留，夢蓮就是不從。沒辦法，何大勇只好含著眼淚讓夢蓮走了。
何大勇帶著人馬繼續追殺楊廣，這一日來到江都城下。江都城有隋朝大將把守，何大勇久攻不破，損兵折將。何大勇正在等待援兵之時，城門突然大開，原來楊廣已死，守城大將撤出江都，到別處自立為王了，老百姓大開城門，迎接唐軍。
何大勇衝進楊廣的行宮，發現了奄奄一息的夢蓮。原來夢蓮從何大勇那裡走了以後，就來到了江都，進宮繼續“侍候”楊廣。她聽說何大勇攻不進城，再戰下去，不知是吉是兇，便在胭脂裡摻了鶴頂紅，塗在嘴上，每晚得楊廣“臨幸”，不久便哄得楊廣駕著雲上西天了。楊廣一死，守城大將怕唐軍的援兵到了守不住，便棄城而走。
聽夢蓮說完，何大勇淚流滿面地道：“娘子，你為什麼要這樣啊？我沒有嫌棄你呀！”夢蓮深情地看著何大勇，道：“相公，為妾能幫你的就這些了，你以後要多多保重，我只能下輩子再來與你相伴了。”說完，流著香淚而逝。何大勇緊緊抱住夢蓮，哭得山搖地動。
幾天之後，江都城北豎起了一塊墓碑，上寫：“有情有義胭脂女，香魂永駐萬古存。”這塊墓碑現在應該還有，不信就到揚州北邊找找看。
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