创业者们都会思考一个问题：如何留住老员工（或兑现承诺），以及如何吸引优秀人才？
由于创业企业无法提供大型企业具有的稳定性和安全感，所以创业者们要想充分激励优秀人才，除了情怀，还必须有实实在在的回报。
这其中，创业者能够出让的最具价值的资产，就是公司的股权，或是未来的股权，即期权。但是，如何给到这些股权，则必须结合企业所处阶段和待激励对象的地位，确定最合适的股权激励授予方式。
一、创业初期：股权代持
在创业最初期，想要把不错的人才吸引进来，但还没到联合创始人的层次，为了招募到这样的创业伙伴，创始人可能需要作出授予股权的承诺；或者公司最初期一批员工干得稍有起色后，也有可能主动向创始人提出获取公司股权的要求。
但是，公司这个时候刚刚成立不久，基本制度还不健全，更不用谈系统的股权激励制度。而且，公司未来可能还有融资打算，为了不把股权结构弄得太混乱，也不适合把授予股权的激励对象直接在工商进行变更登记。
这种情况下，我们建议创业者采取股权代持的方式。也就是创业者和激励对象签订一份股权代持的协议，约定创业者名下的部分股权比例属于激励对象所有，但并不在工商机关进行变更登记。签订代持协议时，应当注意以下关键点：
1、明确约定股权比例对应的分红权和投票权如何归属。
既然是股权代持，通常协议都会约定分红权归激励对象（被代持人）所有；但另一方面，创始人应当约定投票权由自己（代持人）处分，创始人有权直接按自己的意思作出相应的表决，而不受激励对象的约束。
2、明确约定代持股权的处分限制。
代持股权是与创业目标直接相连的，股权的价值应当随同创业的成功一起实现，不允许将代持股权用作变现、担保等其他目的。因此，代持协议应当约定，激励对象不得对代持股权作出转让、质押等处分。
3、明确约定代持股权的退出机制。
代持股权也是与激励对象在公司任职绑定的，如果激励对象离职，创始人有权利以合理的价格将代持股权收回，解除代持关系。因此，代持协议有必要约定激励对象离职时，如何确定一个合理的回购价，是以公司的净资产为基数计算，还是以估值的一定折扣计算。
4、明确约定代持股权的显名方式。
代持只是一种权宜之计，并不完全符合公司的规范化运作要求，尤其是公司将来有上市需求的。因此，如果激励对象长期在公司任职的，随着公司将来的发展，应当以适当的方式显名，包括转入持股平台的方式，或是直接作为工商股东的方式。
二、创业已有起色：限制性股权或期权
1、未采取创业融资模式的公司
如果企业完全是自行生长，没有借助外部融资，那么创业者在兑现自己最初的承诺时，往往要采取直接发放股权的方式，让激励对象成为工商登记股东。但是，创业者在授予股权时，可以在股权上设置多方面的限制，确保激励对象与公司绑定，且避免对授出的股权完全失控。
我们建议创业者在授予限制性股权时，可以从以下几个方面考虑：
（1）要不要激励对象投入一部分资金，才决定授予股权，而非全部比例的股权均采用干股的方式赠予；以及多大比例属于实实在在的股权，多大比例仅享有分红权等；
（2）要不要为激励对象的股权设置一定的成熟期和业绩要求，并且在特定时件发生时，对成熟股权和未成熟股权采取不同的对待措施；
（3）类似股权代持，要为授予激励对象的股权设置处分限制和退出机制，以及如何确定合适的回购价格；当然，有时创始人还需要考虑回购价格的支付，不能一次性支付全部现金的，可以在激励对象退还股权后分期支付。
2、采取创业融资模式的公司
对于采取了创业融资模式的公司而言，由于投资人的事先要求，往往都会采取期权的方式进行股权激励，而且基本形成了相关套路。我们建议创始人在完成A轮或B轮融资后，公司即着手制定系统的股权激励方案，并提前做好期权池的规划，慎重地决定每一个实施环节和步骤。
（1）之所以建议在A轮或B轮后着手制定系统的股权激励方案，因为此时公司已有合适估值，并按投资人要求预留了期权池，具备开展股权激励的基础条件；
（2）应当合理确定不同层次激励对象的期权授予数额，通常结合激励对象的级别和工资标准确定；
（3）不建议采取1元行权价的方式，行权价的确定应当既然员工负担得起，又能激发员工的工作积极性，并且有利于降低整体税负；
（4）退出机制和回购价的测算应当与行权价、员工贡献度相匹配，做到既让员工满意，又不至于企业负担过重；
（5）必须注重期权授予的仪式感，应当举办专门的授予和签字仪式，为每位员工发放期权证书，公司层面做好每一期行权和变更登记。
向持股平台转股的税收问题
对于很多创业公司而言，增资协议或股东协议通常会约定，由核心创始人（自然人）代持员工期权池，并在限定的期间以1元或法律允许的最低价转让给持股平台。但现实中面临的问题是，该1元会否被认定为不合理的低价。
因为创始人股权原值为注册资本，历经数论融资后投资人会注入很多资金，往往净资产会增加，那么转让给持股平台的股权公允值会升高，如果1元转让被认定为不合理的低价，则税务机关有权按净资产对应比例的公允价核定股权价值，并按较原值增加的部分向创始人征收20%的个人所得税。
对此我们的建议是，对于部分地区工商局较开明的，可以采取以公司股权入资设立有限合伙的形式，不采取股权转让；但绝大部分地区的工商局可能不接受公司股权入资设立有限合伙，所以实践中采取的基本还是转股的形式。此时，关键之处在于，要使本次转让有明确、充分的证据表明，这是由本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。
具体而言，公司应当有“增资协议”、“股东协议”、“股权激励计划”、“董事会决议”、“股东会决议”、“期权授予协议”、“合伙企业财产份额转让协议”等全系列文件，并在公司章程予以适当说明。虽说在实务层面还没有明确结论，此种向持股平台1元转股是否属于不合理低价，但准备好上述全套资料是完全可以在法律解释层面，视为“本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让”的。
三、VIE架构的国内落地
很多互联网公司为了便于境外海外上市，会采取VIE架构的模式。因为VIE架构的上市主体通常是开曼公司，所以公司发放的期权也是开曼公司的期权。
但是，由于我国外汇政策的限制，开曼公司未上市的，被授予期权的员工存在一定的行权障碍。如此导致的后果是，员工在签署了最初的期权授予协议后，往往此后公司就不再有其他动作了，员工离职时期权也没有办法妥善处理，甚至引发不友好的纷争。
此时，为了让员工对授予的期权有更切身的感知，我们通常建议由开曼公司来委托境内公司执行期权激励计划。开曼公司仍然作为期权发放的主体，但是将期权方案委托给境内经营实体实施与管理，双方建立委托法律关系，期权方案实施的法律后果直接由开曼公司承担。
具体而言，开曼公司与境内经营实体签订《期权管理委托协议》，主要内容包括：开曼公司委托境内经营实体制定详细的股权激励计划；开曼公司完成对激励对象的境外期权发放；开曼公司委托境内经营实体对实施方案进行维护，包括行权、登记在册、退出等；最后，协议约定实施过程中产生的法律后果由开曼公司承受，直至开曼公司完成海外上市。
综上，创始人和公司应当在公司的发展阶段，针对不同的激励对象，采取和变换不同的股权激励模式，并提前做好股权架构的筹划，为公司将来的发展与上市铺平道路。
扩展阅读：不同发展阶段企业股权激励的差异
在中国股市，“原始股”意味着财富和利润，如果你在某公司上市前持有了该公司的原始股份，那么你距离“发财梦”的实现只剩下时间这一道门槛。如何才能获得一个上市公司的原始股份？这要从股权分配谈起，一个公司从创立到上市，需要经过多次股权变更。大股东们需要将自己手里的权益分发出来以招徕更多的“小伙伴”加入。当然，在稀释股份的同时他们也会注意权利的分配，以免大权旁落。
对于新加入的伙伴而言，你在获取股份的过程中需要注意些什么？如何才能合法合理地获取股权、收获利益呢？如何将手中的股权化为真正的经济回报？这次我们选择了创业型、发展型及成熟型三类公司，谈谈他们的股权分配—对于任何一个公司而言，其股权分配方式都是一个不小的秘密，我们在聆听的同时也在分享他人的成功方案。
创业型公司，干股是定心丸
讲述者赵图远项目经理所属行业：生物医药
安徽人赵图远从事生物医药的研发工作。他先后在多家业内知名的公司担任技术工作。2010年，原单位领导独立创业，邀请赵图远加盟新公司。现在，手握2%干股的他已是这家公司的“小股东”，同时也是该公司的核心中层之一。
与原公司相比，赵图远现在的公司在规模上小了许多。“发展三年，公司的员工也就二十来人，”但赵图远认为现在的处境比当初好一些——这种优越感来自于职务升迁的成就感和合伙创业的自由度，但更多的是“给自己打工”的踏实。
创始初期，分股是招人的好方法
最初，赵图远犹豫不决，“毕竟在原单位待了四五年，环境都很熟悉了。”他曾用此说法来搪塞新老板，但很快就被新老板那一句“兄弟们一起创业更自由”和股权分配计划给诱惑过去了。
创立伊始，公司包含老板在内只有4个人，和赵图远同时进入公司的3个同事各自获得了占公司总股份2%的干股，这意味着公司如果有盈利，赵图远每年就可以获得固定的分红。
“签订一个公司内部的协议，我们算作是技术入股。”赵图远解释说，这种股份没有投票权，没有否决权，但获取该股份时并不需要自己出资购买，“只是一种分红性质的干股。”
实际上，越来越多的科技型公司都在采用类似的股权分配方法。在初创期，公司对于怀揣技术的人员求贤若渴，老总们会通过各种方式招聘技术人员加盟。但出于对公司发展方向的考虑，他们是绝对不愿意出让经营权的——于是就有了这种“只分红，不参与经营的干股”。而如果该公司最终成功冲击IPO，像赵图远这样手持干股的员工也同样可以换取同等额度的原始股。
当然，创业并不是一蹴而就的事儿。最初，老板就向赵图远描绘过公司的“远大前景”：该公司以研发生产新型胃病特效药物为最终目标，并希望借此上市。但新药的研发是一个长久的过程，上市计划也并不如最初设想的那么顺利——生物医药的研发一般都需要数年的时间。在资金吃紧的时候，为了维持经营，赵图远们不得不承接外包工程。
“初期，我们需要购买设备做实验，而这些设备同时可以承接其他项目的工程。”赵图远说，迫于生存的压力，他们还会做一些“抗体培养”的外包项目。在三年多的经营中，赵图远逐渐从技术人员转变成项目经理，现在主要负责和科研机构以及大学实验室对接各类项目。他对上市计划仍颇有信心，“我们希望研制出终端药品，计划三年出成绩。”
套现没那么简单
2012年，赵图远的公司终于迎来了第一笔融资。“温州一个商人给我们投了1200万。”赵图远说，这1200万人民币占有公司股份的40%。创业时公司的估值为500万人民币，而在经历了两年的研发后，他们获得了上海市一级的科技证书，在经过专业的鉴定和评估后，公司的估值提升至3000万人民币。
“这相当于我们的股权也在增值。”赵图远说，按照投资合同他手中持有的2%的股份已经在此次融资后稀释到1.2%，而在转出去0.8%股份的同时他获取了相应的报酬。如果以500万作为公司最初的资产计算，赵图远手中持有的股权价值已经由最初的10万人民币升值为当前的36万人民币。
但实际上，赵图远自己体会不到这种升值——他的股权暂时无法套现。按照协议的规定，除去上市之外，他没有其他任何方法可以将这些股份变成实实在在的钞票。而一旦赵图远选择离开该公司，这部分股份也将随之作废。
“这种干股形式主要用来凝聚团队。”赵图远说，进入创业型公司，大家都做好了先苦后甜的准备。只要公司整体向好，员工的积极性就可以充分调动。而从某种意义上来说，这种股份的实际效果或许还强于高工资和高奖金。
按照既定的逻辑，赵图远的公司将会通过研发、评估、融资，第二阶段研发、再融资然后做新药申请，最终申请IPO。而现在经过第一轮融资后，公司的后期研发也进入了攻坚阶段。
“小公司创业和大型公司不同，我们没有试错的成本。”赵图远说，在医药领域像辉瑞、强生这样的大公司可能会一次性投入十几个项目进行研发，其中成功一种即可收回其全部成本，而小公司的项目则“经不起失败”，一旦方向错误，可能全盘皆输。
这也是创业公司的老板考虑给员工分配股权的原因之一，“这是一种定心丸。”
“大公司想要招募员工，只需要给出足够高的工资就可以了，而我们这种资金并不宽裕的创业型公司，只能靠分红来留住人才。”赵图远将公司比喻为一架前行的战车，在这个战车上，所有的员工需“绑在一起”努力奋斗，而股权就是将团队绑在一起的“利益链条”。
现在，赵图远期待的是“第二棒融资者”的到来，他并不担心股权的稀释，因为“有稀释证明这股权有价值”，而对于公司的研发来说，资金才是最重要的，每一次融资就相当于离IPO的距离近了一步。“有了资金，我们才能将研发的项目向临床方向推进。”在赵图远看来，虽然离成功上市的道路还有很远，但他会尽力去推动，“我一直记得，这是在为自己打工，做得好或者不好，都是我自己的选择，我不后悔，更不会退缩，人一辈子总要创一次业，折腾一回才过瘾。”
成熟型公司，合理的股权分配是稳定的保证
讲述者严洛洛职务：战略总监 行业：信息咨询
严洛洛所在这家民营咨询公司公司准备三年后冲击IPO。去年，公司内部通过了股权激励计划。按照这套制度，公司董事将拿出5%至7%的股份来分配给各层的员工。
“主要用来保持公司稳定。”严洛洛解释说，公司当前的人数已经超过了300人，而稳定团队尤其是中层管理人员就成为保证公司稳定发展的重点。从公司成立到现在的九年时间里，大型的股权变革只有两次。第一次是在2006年，公司成立三年之际，股东由最初的三人增至五人。严洛洛本人也正是在此次变革中获取了5%的公司股权，成为新增的两个小股东之一。
与赵图远一样，严洛洛也是该公司的“元老级人物”，她此次分配到的股权也一样不需要自己“出资购买”。不同之处在于，严洛洛股份比例较高，拥有一定的经营投票权，可以参与股东会，虽然只是以小股东的身份列席，但她坦言“感觉已经很不一样”。
股权激励，财散人聚
现在身居公司“战略总监”的严洛洛已是公司的高层领导。言谈之间她对于股权分配的考虑更多的是从公司角度出发。
“一家运营超过5年的公司，更多的是追求长期的稳定和突破”。严洛洛说，这也是公司在去年推行股权激励计划的最主要原因：对于咨询公司来说，人员的流动是不可回避的问题。在公司发展小于100人时，原始股东可以负责公司的日常经营，而一旦人数超过额度，则需要引进人才来辅助管理团队。
留住他们的方式无外乎是“高薪”和“股权转让”
在去年实施的股权激励计划中，大股东承诺在后续的实施中，将拿出5%至7%的股份用以奖励优秀的员工。同时董事们决定，用于奖励的股份额度最多可达到12%，超过7%的部分将由所有的股东集体承担，“早在公司成立时就预留了股份用以股权激励，大股东手里的5%至7%股份本就是代持股。”出于公司长远的发展，股东们在这个问题上没有异议。
现在，公司的中层管理者需要在公司工作满一年方有资格获取该部分奖励。普通员工的这个时间延长到了三年。而无论是中层管理者还是普通员工，要想获得公司股份，都需在公司的KPI考核中获得优异的成绩。
为什么将工作时间定为三年？严洛洛解释说：“三年是一个跳槽的高峰期。在制定这个时间段的时候，股东们更多的是考虑员工对公司的忠诚度。”
恰当配股实现高层和员工的双赢
从整个公司发展的角度看，其最高的管理者和股东们是一个利益共同体，大家一荣俱荣，而“中层则很容易浮漂”。
严洛洛认为能稳定团队的主要方法还是钱。“几百到几十万都是有的”，在问到每年的分红数额时严洛洛这样回答。毫无疑问，这些丰厚的分红奖金是管理员工最有效的手法之一。
同时为了保持股权的稳定性，员工在获得股权后的三年内不得擅自转让买卖，而持股超过三年者可以将此股份转售甚至带走。“这世上没有傻子，”严洛洛说，普通员工们不会为一个不赚钱的股份在这儿白耗时间。
选择在这个时间推行股权激励计划是经过深思熟略的，创业初期的推广可能会适得其反。“初期不赚钱，将股权分散更容易为公司造成一种累赘。”而当前在公司发展相对稳定的时期推行股权激励计划，更容易让公司获得比较稳定的人才配比机制。用严洛洛的话说，这是“帮你在维系现有的支出成本基础上，最大程度地挽留人才”。
从2012年谋划整个分配方案以来，至今公司已经奖励了超过30名员工。根据制度的细则，公司会通过严格的公式来推导出某位员工的配股份额而进行奖励。
企业与企业的竞争归根结底是人才和激励机制的竞争，谁拥有一套好的激励机制，让更多的能人成为企业内部的创业者，让外部的精英成为平台的事业合伙人，谁就能在当今激烈的市场竞争中脱颖而出。
目前，中国各行各业正处于转型的过程中，对于众多民营企业来说是个难得的历史机遇。逆水行舟，不进则退，企业家应尽早认识到股权激励机制的重要性，运用好股权这一利器，通过专业的股权激励课程和股权激励培训，着眼于企业未来战略，以股权为纽带，把企业内外部的人才、资金、资源进行整合，从而实现企业持续发展与扩张！
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