戰國七雄之中，軍隊實力最強大的莫過於秦國，秦國軍隊各個都是虎狼之師，聞戰則喜，因此經常打的六國軍隊潰敗，這都是源自於當年商鞅的改革，廢世卿世祿製為軍功爵制，制定了二十等軍功爵，所以秦軍殺的人越多，得到賞賜就越多，因此攻打六國自然就無往不利了。
不過關東六國之中也曾經出過一隻強大的軍隊，就連號稱虎狼之師的秦國都被擊敗，那就是由吳起親自訓練出來的“魏武卒”，魏武卒訓練嚴格，成軍之後一戰擊敗秦軍，奪下了河西之地。吳起出生在衛地的富豪家庭，為了謀求一官半職因此花了很多錢，但是卻沒成功反而被譏笑。
吳起一氣之下殺了三十多個人，告訴母親如果不能有作為絕不回來。吳起先去了孔門弟子曾參的兒子曾申門下學習儒術，但是因為母親去世後沒有回家守孝，所以曾申覺得他不能夠做儒學的門徒，因此主動把吳起給逐出門牆。而吳起也不以為意，隨後又去學習兵法，吳起一生曾侍奉三國，被人稱作三國奴。
第一個就是弱小的魯國，前412年齊宣公發兵攻魯，魯穆公想啟用吳起，又擔心吳起的老婆是齊國人，因此猶豫不決。而吳起對於權勢的渴望實在是太大了，他竟然親自殺掉了自己的老婆來獲取信任。魯穆公一看他連自己老婆都殺了，因此任命他為大將，吳起果然領兵打敗齊軍。但是生性多疑的魯穆公又把吳起的官職免掉，在別人的勸說之下，吳起從魯國來到了魏國。魏國當政的是賢明的魏文侯，他任命李悝變法，使得魏國國力大增。
在李悝變法的前提之下，魏國的國力殷實，而魏文侯則是苦於沒有大將，聽說吳起到來之後頓時大喜，立刻任命吳起為主將。吳起擔任大將之後，立刻開始著手訓練魏武卒，而且和士兵同甘共苦，晚上就睡在坑坑窪窪的田地上，身上蓋的是樹葉。吳起攻克了秦國的臨晉和元裡並且鑄造城池，加上三年前佔領的繁龐，魏國完全佔有了秦國的河西地區，吳起並任命為郡守。
他一邊學習儒家思想，一邊苦練武卒。前389年，秦惠公為了奪回河西，舉國之力起兵五十萬，結果被吳起領著五萬魏武卒，加上五百戰車和三千騎兵擊敗。後來吳起在魏國官運不暢，因此來到楚國，被楚悼王任命為宛城太守，然後升任令尹。此前一直都只是帶兵打仗的將軍，這一次吳起決心施展抱負，在楚國國內進行改革。
而其中影響最大的一條莫過於對於貴族的改革，封君三代的取消俸祿，疏遠的貴族不再供給，而且要把養尊處優的貴族放到人丁偏遠的地方去開發。吳起的想法是好的，楚國也因此強盛，勢力向南拓展至洞庭湖一帶，而且聯合趙國大敗魏軍。但是他的變法損害了貴族的利益，楚悼王在世時還能夠保護他。
但是隨著楚悼王去世之後，楚國貴族立即派人誅殺吳起。吳起被人射傷後沒有辦法，只好逃到楚悼王停屍的地方，把箭插在了他的遺體上，大喊群臣謀害楚王，楚國貴族們才不聽呢，亂箭齊發將吳起當場射殺。弓箭不免射到了楚悼王的遺體上，結果楚肅王即位之後，把那些人全部處死，光是被滅族的就有七十多家。而吳起的屍首也被處以車裂，他死後楚國變法也失敗了。
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