作者 | 清暉
2018年6月29日市值風雲發佈《年報不敢出，股票不復牌：深度解密凱迪生態隱藏三年的募資騙局》一文，文中我們質疑凱迪生態（000939.SZ）2014年籌劃並於2015年完成的大規模併購暨關聯交易不符合商業邏輯，上市公司涉嫌利用不真實的項目騙取籌資，並長期誤導投資者。
風雲君在文章中說，當我們研讀完凱迪生態2017年年報會更新報道內容，本文將對最新信息進行補充。在此之前我們先來看看與凱迪生態相關的周邊新聞。
由於凱迪生態2017年被審計機構出具了無法表示意見的審計報告，目前已經被深交所實施退市風險警示，證券簡稱由凱迪生態變為*ST凱迪。
一、連續跌停下的眾生相
中審眾環會計事務所為上市公司2017年年報出具了無法表示意見的審計報告，自7月2日覆盤以來上市公司已經洋洋灑灑地砸出了20個跌停，看起來追平或超過保千里和天馬股份並非夢想。
非標的審計報告、2017年超20億元的虧損、股價的連續下跌以及我們上面報道中所提到的公司債務違約形成合力，下面我們就一起來看看市場合力下的眾生相。
1、機構投資者
從機構投資者的角度講，他們已經失去了對凱迪生態的信心。今年6月30日，申萬菱信基金髮布公告稱，該基金已經對旗下持有的凱迪生態估值下調至1.93元。
7月2日天弘基金對旗下基金持有的股票*ST凱迪按照1.83元/股進行估值。我們以凱迪生態停牌前最後一個交易日的收盤價4.99元/股為基準，並參考天弘基金和申萬菱信基金的估值，以每天最大跌幅為5%進行測算，風雲君算出上面兩個基金給出的估值大約相當於凱迪生態復牌後連續跌19個跌停。目前來看，基金的預估還是保守的。
風雲君在往期文章中就提醒過大家，千萬別覺得基金公司給出的估值價格是具有安全邊際的可投資價格。風雲君長期百樂門代客泊車，見識過很多上市公司在遭遇重大利空後，股價一路下跌，並且跌破基金公司估值的情況，如今大神凱迪又增一例。
我們上面提到的天弘基金和申萬菱信持有凱迪生態的股數並不多，根據凱迪生態的一季報，下面圖表的投資機構才是本次踩雷的主力軍：
上表中第一大流通股股東為凱迪生態的控股公司，它是造地雷的，踩雷是必然的。第二大流通股股東華電集團、第三大流通股股東華寶信託和排名第四第五的兩個信託計劃均為2016年凱迪生態為生物電募資非公開發行股票的發行對象。
凱迪生態曾經於2017年6月20日完成過一次每十股送十股的拆股，對比上述兩張表格，我們能夠看出排名第二到第五名的流通股東全部持股都來自於認購上市公司2016年非公開發行股份。
我們在上篇文章中說過，凱迪生態2015年完成的大規模併購並不符合商業邏輯，當凱迪生態在2016年以非公開發行股票的名義進行募資時，上述投資機構本應該考察凱迪生態往期項目的實施情況以及仔細分析凱迪生態本次募投項目的可行性和盈利能力。
上述投資機構顯然沒有進行充分的調研，也沒有與上市公司取得良好的溝通，按照熟悉的歷史套路參與了定增。最終凱迪生態不僅沒有在相關募投項目上取得成果，還把上述42億元中的15億元挪作他用。
我們心疼上述機構3秒鐘的同時，也希望上述投資機構吸取教訓，轉變投資理念。
至於凱迪生態如何處理它的募投項目，我們會在後文說明。
2、爆倉的大股東
凱迪生態的控股股東為陽光凱迪新能源集團有限公司，該公司持有上市公司11.42億股，佔比29.08%。截止目前陽光凱迪共質押11.19億股上市公司股份，佔比28.48%。
由於凱迪生態復牌後，股價連續二十個交易日一字跌停，造成了大股東質押給金融機構的7.59億股已經跌破了平倉線，如下圖所示：
頗具諷刺意味的是，由於陽光凱迪持有上市公司的股票已被凍結以及多次輪候凍結，上述質押的股票雖然跌破平倉線，但是不會被強制平倉，亦不會導致公司控股權發生變化。
3、小股東忙維權
2018年5月7日凱迪生態收到中國證監會調查通知書，因公司相關行為涉嫌信息披露違規，根據《證券法》的有關規定，證監會決定對凱迪生態立案調查。
有律師表示，在2018年 5月7日前（含）買5月8日及以後賣出或持有凱迪生態的投資者有望獲得索賠。
風雲君登陸某股民維權平臺，發現該平臺目前已經有658名投資者發起了對凱迪生態的維權行動,其中有一名徐姓投資者稱凱迪生態為其帶來了超過100萬元的虧損。
二、非標的審計報告
凱迪生態2017年年報的審計機構中審眾環會計事務所出具了無法表示意見的審計報告，上市公司也因此被實施的退市風險警示。
本部分就來說明下為什麼審計機構會為凱迪生態出具無法表示意見的審計報告。
1、持續經營能力存疑
我們所閱讀的財務報告，都是以會計語言寫成的。而學會計的都知道，會計有四項基本假設，他們分別是會計主體、持續經營、會計分期和貨幣計量。由於其他三項內容與本文沒有直接關係，我們只談一下持續經營這個會計假設。
持續經營是指在可以預見的將來，企業將會按當前的規模和狀態繼續經營下去，不會停業，也不會大規模削減業務。在持續經營前提下、會計確認、計量和應當以企業持續、正常的生產經營活動為前提。
大家如果覺得上述枯燥的會計學用語不好理解的話，我們在這裡舉一個通俗的例子（例子中的數據僅供理解之用，並不一定完全符合實際情況）。風雲君以前有一個鄰居，是開公司的，主營業務是做算盤。
這個鄰居曾經花600萬元建成了自己的生產設備，當時預計這條生產線能運營30年。鄰居就把600萬記為了固定資產，每年折舊相應的費用。後來隨著電子辦公設備的普及，算盤的需求量極度萎縮。現在問題來了，接近600萬元的設備既不能夠為企業的經營獲利，又因為是淘汰的設備沒有辦法賣出去，那麼我們在記錄這些生產設備的價值時用600萬元減去累計折舊的方法還合適嗎？
根據凱迪生態2017年的審計報告，上市公司2018年到期的有息債務本息為147.53億元，金額巨大，而且凱迪生態此前已經出現了違約的現象。造成的結果是出現了銀行賬戶被凍結、大部分電廠停機待料、員工工資被拖欠並且募集資金被違規使用的情況。
2、親兄弟糊塗賬的背後
凱迪生態有一個叫做凱迪工程的兄弟公司，凱迪工程是凱迪生態控股股東陽光凱迪新能源的全資子公司。在2017年度，上述兩個兄弟公司為相關款項出現了親兄弟明算賬的行為。
截止2017年底，凱迪生態因越南升龍EPC項目應收凱迪工程合同分包款為11.54億元，列報之應收賬款；凱迪生態及其子公司預付凱迪工程因城建生物質電廠、風水電項目的工程款金額為13.12億元，列報至其他流動資產。
2018年6月20日凱迪工程向凱迪生態發送律師函，凱迪工程已經就凱迪生態關於越南升龍項目EPC交易的項目完工進度、合同義務的履行情況提出異議。同時對凱迪生態預付凱迪工程因城建生物質電廠、風水電項目的工程款等往來項目提出異議。
根據天眼查的資料，凱迪工程不僅數次因未按時履行法律義務而被法院強制執行，並且該公司是最高人民法院所公示的失信公司。
從表面上看，這又是一個因選擇客戶不謹慎而造成重大損失的案例，但是請注意一下凱迪生態這筆交易的特殊性。
根據內控報告，凱迪生態內控存在嚴重缺陷，凱迪生態2017年的財務資料包括會計憑證均需要控股股東陽光凱迪相關人員審批，控股股東凌駕於凱迪生態內部控制之上。
結合我們在第一篇文章中的質疑內容，任何人都有理由懷疑凱迪生態與控股股東的全資子公司凱迪工程的交易存在被人為操縱的現象。因為只有這樣，才會出現凱迪生態和凱迪工程兩家公司的賬目對不上的情況。
就像我們前面一篇文章所做的那樣，風雲君呼籲有關部門調查凱迪生態和凱迪工程之間的關聯交易的真實性。結合凱迪工程上文的說法和我們之前的質疑，風雲君懷疑凱迪生態有虛增收入的嫌疑。
按照常理，凱迪工程之所以會提出質疑併發律師函，唯一的原因是凱迪生態說明的情況對凱迪工程不利。這也就意味著，一方面凱迪生態在越南項目中的完工進度沒有它說明的那麼多；另一方面，凱迪生態向凱迪工程所支付的預付款也沒有凱迪生態說的那麼多。
如果我們把上面的段落意思用會計語言來敘述，那麼將會變成：一方面凱迪生態通過虛報完工進度的方法虛增收入，同時以應收賬款的方式掛賬；另一方面，凱迪生態多記錄的預付賬款有可能已經被非法挪用——正如凱迪生態對待募集資金使用用途那樣。
2017年度凱迪生態與親兄弟、堂兄弟或者各種親戚之間的交易仍然有很多。
比如2017年的審計報告中中審眾環會計事務所對以下交易表現出重大疑慮：與洋浦常見投資有限公司的交易、與嘉興凱迪股權投資基金合夥企業的交易、與關聯方中薪油武漢化工工程技術有限公司的交易、與關聯方武漢金湖科技有限公司的交易、與武漢百瑞菩提金股權投資基金中心的交易。
中審眾環認為他們無法實施滿意的審計程序，也無法識別凱迪生態的全部關聯方，審計機構無法合理保證凱迪生態關聯方和關聯交易的相關信息得到恰當的記錄和充分的披露，也無法判斷這些交易的實質和可能對凱迪生態財務報表產生的影響。
我們把上句話也翻譯一下，就是專業的會計事務所看不懂凱迪生態的資本運作，也搞不清楚凱迪生態的資本運作能為公司的財務報表帶來怎樣的影響。是不是很神奇？
最重要的問題，拿著原始會計憑證的審計機構搞不清楚的財務問題，我們這些外部人有可能搞清楚嗎？
附錄
1、對上篇報道的更新——生物電和林業資產價值幾何？
我們在上篇報道中質疑凱迪生態於2015年完成的大規模缺乏商業邏輯（《年報不敢出，股票不復牌：深度解密凱迪生態隱藏三年的募資騙局》），以凱迪生態當時的情況，其不具備大規模併購如此多上市公司的財力。
退一萬步講，即便凱迪生態能夠完成這次大規模併購，其也不具有對這些資產的開發能力。
現實的情況比較殘酷，凱迪生態2016年打著開發這些項目的旗號，從二級市場非公開發行股票募集鉅額資金，之後凱迪生態幾乎沒有把募投資金投入到募資項目中。更進一步的，凱迪生態將超過15億元的募集資金挪作他用。
對於上述相關內容，2017年年報又給出了哪些新的信息呢？2017年年報所反映的信息能佐證風雲君之前的觀點嗎？
2、有關部門已經開始調查凱迪生態2015年的大規模重組
根據凱迪生態2017年年報，公安機關已經於2018年5月4日對凱迪生態2015年的大規模重組展開調查。
根據審計師的說法，公安機關至少調取了凱迪生態資產重組的審計報告和底稿、2015年和2016年凱迪生態年報審計報告和審計底稿。
而根據凱迪生態的說法，公安機關調查的案件或涉及合同詐騙案。
幾乎在同一時間，證監會也對凱迪生態展開了立案調查。根據上市公司公告，凱迪生態於2018年5月7日收到中國證監會調查通知書，證監會將對凱迪生態涉嫌信息披露違規的行為展開調查。
熟悉中國資本市場的都知道，上市公司一般的違規行為，都是證監會進行調查。調查結束後，證監會對於違規行為較輕的會下發行政處罰通知書；而對於情節嚴重的，則可能移交給公安系統。
像凱迪生態這種被證監會和公安機關同時調查的情況並不多見，足以見事情的嚴重性。這也證明，風雲君在上一篇報道中的質疑是非常有道理的，與執法部門和證監會想到了一起。
3、原實控人出山挽救上市公司？
2018年7月12日，凱迪生態發佈《關於媒體見面會的公告》，公告稱凱迪生態控股股東陽光凱迪董事長陳義龍先生出席發佈會，與媒體進行了密切交流，並提出了凱迪生態困境的解決方案。
上市公司試圖讓投資者相信，原實控人的出山能夠幫助上市公司化解目前的危機。但是就像我們前文所說，在2017財年之前，凱迪生態的會計憑證都需要控股股東相關人員審批，因此陽光凱迪需要對凱迪生態目前的情況負有主要責任——陳義龍無法成為排雷的工兵，因為這顆地雷就是他造的。
4、林業資產的真實性
我們上篇文章中質疑過凱迪生態2015年收購的大量林業資產的真實性。
根據2017年審計報告，凱迪生態收購林業資產的原股東曾作出如下業績承諾：2015年、2016年和2017年林業資產扣非淨利潤不低於8055萬元、2.90億元、3.00億元。
但現實情況是，2017年度上述林業資產扣除非經常性損益後的歸母淨利潤一共只有2594.42萬元，與原股東當年承諾的3億元淨利潤相差了2.7億。
風雲君相信，凱迪生態2015年收購的林業資產存在大量的水分。
根據陳義龍出席媒體見面會的說法，凱迪生態準備出售這些林業資產，用於緩解現金壓力。但現實情況是，截止到今年6月29日，上述林業資產的原股東從未提供過因未完成業績承諾而對上市公司應有的補償。
5、生物電項目的真實性
我們在上篇文章中也質疑過凱迪生態生物電項目的真實性，根據上市公司2017年年報，凱迪生態為以生物電為代表的項目核銷了21.17億元的資產。
它們分別是：河南藍光項目核銷7.15億元，祁東凱迪項目核銷資產1.66億元，桐城凱迪項目核銷2.48億元，金平凱迪核銷2.05億元，其他30家生物質項目共計7.17億元。（註釋：金平是一個水電項目，其他為生物電項目）
凱迪生態在同一年大幅核銷生物電資產，不符合商業邏輯，正如凱迪生態收購它們時那樣。根據陳義龍出席媒體見面會的說法，凱迪生態同樣也要出售這些生物電資產。
6、更多謎團仍待揭開
我們在上篇報道中，呼籲有關部門調查凱迪生態2015年大規模重組資產的真實性，碰巧的是，實際上相關監管機構、執法部門當時已經展開了相關調查，只是沒有公開而已。
我們在本文中繼續呼籲有關部門關注凱迪生態剝離資產的真實性，凱迪生態的部分資產，比如生物電資產，具有難開發且只有存在規模優勢的情況下，才能夠產生經濟效益的特點。
凱迪生態號稱研究了十年的生物電項目，結果開發成今天這個樣子，風雲君懷疑是否真有企業會想去收購別人10年都做不成的項目。
鑑於凱迪生態的審計機構已經明確說明，其看不懂凱迪生態的某些資本運作，也無法完整辨別出凱迪生態所有關聯方，因此風雲君呼籲有關部門密切關注凱迪生態剝離資產的真實性。
結束語
有關陳義龍出席媒體見面會一事，深交所已經下發關注函。關注內容包括陳義龍作為主要發言人的合理性（如陳是主要發言人），陳義龍獲知公司信息的渠道以及合法性，是否存在陳義龍凌駕公司內控智商的情形或者風險。
風雲君相信，隨著時間的推移，有關凱迪生態、凱迪陽光（上市公司控股股東）和陳義龍的故事遠沒有完結。
增補部分：本文成文較早，根據最新的消息，深交所於2018年7月18日下發問詢函，上市公司申請延期到8月2日回覆。
另外就在今天（7月27日）凱迪生態總裁江海辭職，所以小夥伴不用等太久，你們或許就能見到我們對於凱迪生態的第三篇分析了。
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