林鳳祥、李開芳、吉文元率軍在阜城構築土木防禦工事並堅守阜城外的各個據點，他們現在的主要目的是奮力抵擋清軍的凌厲攻勢，等待曾立昌的北伐援軍到來。華北平原一馬平川，對於滿蒙騎兵來說得天獨厚，他們的馬隊在平原上橫衝直撞能給敵人造成更大的殺傷力。空曠的平原地帶對於源自兩廣山區、擅長依山據險攻擊的太平軍來說卻是致命的弱點。在阜城無險可守的太平軍由於本身各方面資源缺乏，在面對清軍的騎兵衝擊時損傷甚大。
北伐軍團被清軍圍困於阜城
僧格林沁率蒙古騎兵包抄阜城西面陣地，對北伐軍的軍事據點進行摧毀打擊，北伐軍城西據點多數丟失。同時，僧格林沁命西凌阿、達洪阿、經文岱領步兵重點攻擊阜城南面北伐軍要塞。清軍為奪取城南要塞不惜縱火焚燒民房，使太平軍失去依託掩體。城南一戰甚是激烈，太平軍城南陣地守軍悉數陣亡，損失數名高級指揮官。為了將阜城的太平軍死死圍困，僧格林沁命人連夜趕工，在城外開挖深壕，準備與太平軍打消耗戰。1854年3月13日，曾格林沁會同勝保等各路清軍對阜城外圍的太平軍據點發起全面進攻。北伐太平軍阜城外的據點相繼失守，傷亡數千將士，其中包括數百湖廣老兵。
臨清與阜城遙相對望
城外無險可守，太平軍多數將士已經退入城中，堅守城池，只有少部分重要據點仍掌控在太平軍手裡。次日，林鳳祥、李開芳聞知曾立昌的北伐援軍已渡過黃河進入山東後大喜，他們守城的信心倍增。1854年3月23日，僧格林沁、勝保再次向城西據點發動攻擊，太平軍傷亡甚重，北伐軍團統帥之一的吉文元陣前中彈犧牲，北伐軍團在阜城的處境越來越兇險了，他們急切盼望援軍早日趕到。
攻打臨清
1854年3月31日，曾立昌、陳仕保、許宗揚統帥的兩萬多北伐援軍抵達臨清，距離阜城的北伐弟兄僅有200多里。以曾立昌援軍的行軍速度，不出三日即可抵達阜城與林鳳祥、李開芳部會合。然而，北伐軍援抵達臨清後沒有趁勢北上，他們作出了出人意料的舉動——攻打臨清！阜城的兄弟已經火燒眉毛，曾立昌的援軍居然不立馬北上救火？這無疑是讓套在北伐軍團脖子上的繩索越鎖越緊。臨清當時的守軍不足三千人，但防禦工作已經提前做好，曾立昌的大軍兵臨城下，要馬上攻下城池也非易事。
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