正在執行槍決的洪三被北伐回來的國民革命軍的汪雨樵攔下，汪雨樵曾經跟隨孫中山，主張國共合作；
汪雨樵告訴洪三林依依並沒有死，被汪雨樵的老友十三太保裡的瞎子救下，現在正在北伐革命。洪三得知悲喜交加，然後同梁興義阿星等發展地下黨。日本佔領上海，於航興主張抗日，組織商業西遷，毒玫瑰暗殺於父女乘坐的汽車，於航興被打死，齊林拼死救下於夢竹。於夢竹悲傷而病，齊林Q奸了她，於知道洪三不愛她，自己現在也配不上洪三了，便委身於齊林，齊林繼承了於家財產。
毒玫瑰爹杜賢做了會長，主張共榮，於夢竹開始懷疑毒玫瑰身份。1937年可均投靠汪偽政府，說服三大亨，霍天洪不同意，師爺毒死了霍天洪，張萬霖做了漢奸，陸昱晟看透一切，去了香港。
洪三發展地下黨找於夢竹幫忙，洪三告訴她齊林兇險要她小心，於夢竹不相信，說雖然齊林急功近利但人不壞。洪三利用寶藏武器裝備地下黨，然後開始了抗日鋤奸行動。由於叛徒杜玉芳出賣，張萬霖、師爺、齊林把洪三阿星圍於竹林，齊林痛訴自己與洪三的感情，說洪三為什麼什麼都和她搶，說是他告密大帥洪三在仙倦的，但並不知道會殺你，是他殺了美人兒和皮六，那也不是他的本意，這一切都被趕來的於夢竹聽到，傷心欲絕。張萬霖命令齊林打死洪三，此時，已是軍統汪雨樵用飛鏢打落了齊林的槍，同時楚航帶丐幫人趕到解圍，還有跟著汪雨樵一同來的林依依，然後楚航大戰師爺，汪雨樵大戰杜玉芳，杜玉芳逃跑，師爺慘死。
阿星一爺要親自殺了張萬霖，結果張萬霖拿齊林做擋箭牌，齊林倒在血泊看著於夢竹死不瞑目，最後張萬霖被一爺手刃。已是中統的黃志忠殺掉了漢奸可均。抗日達到高潮，毒玫瑰父女被地下黨殺死，杜玉芳被捕，秦龍告訴秦虎其實自己是個被秦虎母親收養的日本人，要效忠帝國。秦虎說你不再是孃的兒子，二秦打在一起，秦虎被打傷，阿悄姐出現打死秦龍，替夫報仇，日本投降。
國共分裂，汪雨樵投共，求婚林依依，說我幫你殺掉張萬霖你要遵守諾言，林依依說心裡只有洪三。於夢竹說永不再嫁。全國解放。
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