TCL的股权激励是和国企“国退民进”的改制结合在一起的，TCL选择的股权激励模式实际上就是股票增值权在非上市公司中的具体应用，即账面增值权模式不动存量动增量。存量资产归属于原股东，用增量资产的一部分对经理人进行股权激励。TCL的激励模式一度成为国有企业实现“国进民退”的主要股改方法，时至今日，TCL的账面增值权模式依然适用于解决竞争领域的国有企业股权激励的问题。
TCL的股权激励是和国企“国退民进”的改制结合在一起的，TCL选择的股权激励模式实际上就是股票增值权在非上市公司中的具体应用，即账面增值权模式不动存量动增量。存量资产归属于原股东，用增量资产的一部分对经理人进行股权激励。TCL的激励模式一度成为国有企业实现“国进民退”的主要股改方法，时至今日，TCL的账面增值权模式依然适用于解决竞争领域的国有企业股权激励的问题。而且，TCL的做法在很多非上市的民营企业中有着很广阔的应用前景，尤其是对于家族企业实施股权激励有着现实的参考意义。
第一、方案要点
TCL创办于1981年，最初只是一家生产磁带的地方国有企业，后发展成为一家从事家电、信息、通讯产品等研发、生产及销售的特大型国有控股企业。到1996年的时候，TCL为惠州市独资企业，下属企业则有上市公司、中外合资、股份合作制等多种所有制的企业。
TCL的改制谋划较长远，这个计划被李东生称为“阿波罗计划”。总体思路是：首先在母公司实施股权激励，然后引进战略投资者和财务投资者，将母公司由国有独资企业变成为一个股份制企业；然后合并上市的子公司，以实现集团的整体上市。在TCL的整个改制方案中，最关键的是如何在母公司对管理层和核心骨干员工实施股权激励。
国有企业的产权问题一直是困扰国家、地方和企业管理团队的一个敏感话题：对于非垄断行业的国有企业来讲，要实现发展必须采取股权激励的手段，但是又不能导致国有资产的流失问题。李东生“增量奖股”的方式巧妙地在这三者之间找到了一个合理的利益平衡点，使得股权激励能够得以顺利实施。
方案要点是：1997年，李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营协议：核定当时TCL集团的净资产为3亿多元，每年企业净资产增长低于10%；如果增长为10%～25%，管理层可获得其中的15%；增长为25%～40%，管理层可得其中的30%；增长为40%以上，管理层可得其中的45%。TCL集团的管理团队第一年获得的奖励为现金，此后开始以增资扩股的方式将股份支付给管理团队。若经营性国有资产减少的，每减少1%，则扣罚经营班子预缴保证金的10%，直到全部扣完；减值达到10%的，对经营班子进行行政处罚直至免除其职务。当年，李东生为此向政府缴纳了50万元的风险押金。
结果是，TCL集团1997年度至2001年度的净资产增长率分别为63.75%、80.43%、63.25%、56.24%、24.35%。按照相应比例李东生等人获得的奖励分别为4238.45万元、8732.31万元、6662.14万元、6533.99万元和1431.37万元。
1999年，TCL集团开始实施员工持股计划，员工总共出资1.3亿元认购股权。1997年起的5年时间里，TCL的管理层累计获得“增量奖股”2.76亿元股东权益，加上管理层员工持股计划中认购的股份合计占总股份的23.51%；企业员工在员工持股计划中认购的股份占23.14%。由此，国有股份从100%减为53.35%，国有资本则从3.2亿元升为至11.6亿元，增长了261.73%；TCL缴纳的税款从1997年的1多亿元增长至2001年的将近11亿元。
因此，TCL的“增量奖励”方式充分考虑了个人、地方、国家利益的捆绑，在管理员和员工获得股权激励同时，实现了国有资产的保值增值。
第二、八年磨一剑：TCL的实际控制人
在李东生的“阿波罗计划”中每股权激励是其中的一个最重要的环节，但不是为了股权激励而搞股权激励。当股权激励解决了企业的归属问题，将管理层、企业和股东个的利益实现完美的捆绑之后，企业要获得一个更大的发展空间，就必须引入战略投资者，谋划上市。
2002年4月16日，TCL集团股份有限公司在惠州正是成立，开始为TCL集团的整体上市作准备。先后引进了加拿大南太电子、中国香港金山公司、荷兰飞利浦、日本东芝和住友等战略投资者，这些投资者总共占股份12.38%。同时为了上市前股份结构的理顺，2001年TCL开始以一个较高的溢价回购员工以员工持股计划持有的股份。
通过股权激励和引入战略投资者，使得TCL的股份多元化，改变了国有股份一股独大的局面，对于完善公司治理结构，强化公司的规范运作，减少地方政府的行政干预行为创造了条件。在股改前，TCL集团董事会的15名董事与管理层高度重合，基本上就是管理委员会，这些董事都是由董事长提名，政府任命的。股改之后，董事会基本在按照现代企业制度的要求构成，在13名董事会成员中，代表政府股东的有1人，代表外部战略投资者的有2人，来自TCL集团的又6人，其他4人为独立董事。管理层也不再由政府任命，而是由董事会来选择和任命。应该说，在股改之后，TCL建立了一个能够代表股东利益的真正董事会，这为管理层创造了一个有利的经营环境。
而且，外部战略投资者的引入，除了上市的需要之外，也有利于TCL的国际化运营，通过股权合作了解跨国运营的基本套路，为公司下一步的国际化运作打下良好的基础。
2004年1月30日，TCL集团正是吸收合并旗下上市子公司TCL通讯，从而在深交所实现整体上市。至此，李东生谋划的“阿波罗计划”终于达到了预期目的，而这一步棋，一走就是整整8年。这次整体上市，彻底改变了国有股一股独大的格局，为企业的发展搭建了一个更大的平台。与此同时，管理层及其控制的团队和员工通过股权的变动合计占股25.24%左右，超过了第一大股东惠州市市政府的股份，由于上市后流通股占有一定比例，在这种多元股权架构下，管理层具有强大的影响力，只要争取少部分流通股股东，管理层及员工就成为实际控股股东，也就是TCL的实际控制人。
评价与启示
（1）TCL改制成功的4个关键点
第一，股权激励方案考虑了各方利益的平衡，实现了政府、企业和管理层的共赢。操作方案比较切合实际，把国家利益、企业发展、管理层和核心骨干员工得利这3个目标很好地结合起来，形成了多赢的局面。由于不涉及国有资产流失，而10%的增长承诺又能让国有资产“旱涝保收”，方案得到了利益相关者各方的认可。
事实上，存量资产的界定一直是国有企业产权改革中的雷区，不仅不好界定，而且容易引发敏感的社会公正问题。从国家和政府层面看，着眼增量资产的分配就可以巧妙地回避这个雷区，首先是给国有企业的大老板吃一个“存量资产保值”的安心丸，而在增量资产部分分配上大老板又是只赚不赔的买卖；
第二，得益于政府这个大股东的大力支持。在由经理人推动的股权激励计划中，不管是什么样性质的企业，如果没有大股东的大力支持，激励计划是不可能成功实施的。李东生的“增量奖股”的股权激励计划能得以实施，和惠州市领导的支持是分不开的。
第三，在激励方案中李东生同惠州市政府签订为期5年的授权经营协议，既是对政府主管部门的制约，同时也是对管理层的制约。而且在运作中TCL的操作非常规范，所有才做过程都符合国家的政策要求，既没有越线，也没有违规。
第四，股权激励不是孤立的，而是与公司治理结构的完善、战略投资者的引入、上市等环节相互配合，目的是为了整合资源，提高管理效率和生产效率，创造更多的价值。在李东生的“阿波罗计划”中，股权激励是手段，而不是目的。在整个计划中，股权激励、引进战略投资者和完善公司治理结构是作为一个整体的资本之道在谋划和实施。
（2）TCL股权激励存在的问题
从结果上看，在授权经营的5年中，净资产增长率都是很高的，分别是63.75%、80.43%、63.25%、56.24%、24.35%。除第5年外的其余4年，TCL的管理层都获得了最高的45%的奖励。而且到TCL整体上市后，李东生和他的团队的股份超过了惠州市政府，成为实际控制人。如果是从“国退民进”的角度来看，这无可厚非。但是如果我们把TCL一个民营企业，惠州市政府看作是这个民企老板。那么这个结果就有问题了，意味着股权激励到最后，老板虽然是名义上的第一大股东，但是经理人和员工的股份却超过了自己，公司控制权也不再是自己掌权，这种丧失控制权的股权激励是不可取的。
出现这个问题的原因就是业绩标准选择的不合理，从最终TCL5年完成的净资产增长率来看，业绩的下限不应是10%，而至少应是20%；另外“增量奖股”一定要封顶，也就是说应该将方案中的“增长40%以上，管理层可得其中的45%改为“‘增长40%以上，管理层可得40%中的45%”。
事后，广东省国资委也意识到了这个问题，并于2005年8月29日颁布的《中共广东省委、省人民政府关于深化国有企业改革的决定》中就吸取了这个教训。和TCL当初的10%的基数相比，这个文件要求实现增量资产股权奖励的企业，其考核的主要指标之一是净资产收益率，期初考核基数为省国资委核定的企业上年度期末净资产的数额，以后每年的考核基数采取环比的方式确定。
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