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隐名股东可以通过合同条款设计，从公司直接分红，不用通过名义股东。这就规避了名义股东收到分红不转给隐名股东的巨大风险。最高法院判决确认名义股东、实际出资人与公司三方关于“实际出资人在成为正式股东之前按照其出资比例分得股息、红利”的约定合法有效。
——赵骏昆
案情介绍
Ⅰ 1995年华夏银行股份有限公司成立，注册资本25亿元。联大集团出资3亿元，持股12%。联大集团出资的3亿元，其中2亿元由汽车销售公司实际出资。为此，华夏银行、联大集团和汽车销售公司三方签署《协议书》，约定如下：
⒈ 联大集团为华夏银行在册股东，持有3亿元股份，其中2亿元股份实际由汽车销售公司出资;
⒉ 汽车销售公司在成为正式股东之前按照其出资比例分得股息、红利，华夏银行直接将股息红利划入汽车销售公司账户，并提供完税手续;
⒊ 待“条件允许”，联大集团和华夏银行将共同完成使汽车销售公司成为正式股东的工作。
Ⅱ 汽车销售公司更名为润华集团。华夏银行依据《协议书》直接向润华集团发放了1998年、1999年和2000年的股息，但是2003年、2004年股息却没有发放给润华集团，而是发放给了联大集团，用于扣收联大集团在该行的贷款。
Ⅲ 2003年华夏银行通过股东会决议，将资本公积转增资本，每 100股转增2股。所以联大集团从3亿股增持为3.6亿股，润华集团从2亿股增持为2.4亿股。
Ⅳ 2005年润华集团向法院起诉，要求判决确认联大集团所持3.6亿股中有2.4亿属于润华集团所有，华夏银行向润华集团支付尚未派发的 2003、2004年股息2600万元。
裁判结果
案件历经山东高院一审、最高院二审。
终审判决：将联大集团持有的2.4亿股份变更到润华集团的名下，华夏银行支付红利25178203.83元。
最高法院主要观点
✦ 三方协议的约定系真实意思，不违反禁止性规定，合法有效。
✦ 华夏银行违反三方协议，未经润华集团同意擅自变更协议义务，属于违约行为。
✦ 润华集团获取该部分红利的依据系其真实的出资行为及三方当事人的协议约定，而不是以其是否为华夏银行在册股东为条件。
最高法院判决书赏析
本院认为：本案华夏银行股份公司、联大集团、汽车销售公司三方于1997年8月15日签订的《协议书》、《补充协议》、《协议》，以及汽车销售公司与华夏银行就出售汽贸大厦而签订的房屋转让合同，反映了在华夏银行股份公司成立时，联大集团、汽车销售公司共同出资3亿元，其中汽车销售公司出资2亿元的基本事实。 三方在协议中关于“分派股息、红利”以及待“条件允许”、“汽车销售公司正式成为华夏银行股份公司股东”的约定，系当事人真实的意思表示，且不违反当时相关的法律、行政法规的禁止性规定，应认定有效。
在三方签订的《协议》中，华夏银行股份公司承诺在历次分红派息时直接向联大集团、汽车销售公司支付股息、红利。联大集团、汽车销售公司同意并确认。汽车销售公司变更为润华集团后，华夏银行股份公司依约向润华集团支付了1998年、1999年和2000年的红利。但在分派2003年下半年和2004年红利时，华夏银行股份公司将全部股息支付给了联大集团，并用于扣收了联大集团在该行的贷款，而未向润华集团支付。本院认为，华夏银行股份公司的上述行为违反了其在三方《协议》中的承诺，未经润华集团同意而擅自变更《协议》约定其应承担的义务，属于违约行为。华夏银行股份公司关于其“根据联大集团的指示将其2003，2004年的红利直接向联大集团支付或清偿债务，应视为其对三方协议中相关约定的变更，该变更无需征得润华集团的同意&”的上诉理由，没有法律根据，本院不予采纳。 润华集团获取该部分红利的依据是其真实的出资行为及三方当事人的协议约定，而不是以其是否为华夏银行股份公司的在册股东为条件。华夏银行股份公司关于“润华集团与华夏银行股份公司之间未形成股权投资关系，无权从华夏银行股份公司获得投资收益&”的上诉理由与本案的基本事实不符。原审判决按照润华集团的实际出资比例计算并认定2003年下半年和2004年全年的红利25178203.83元，并判决其直接给付润华集团正确，应予以维持。
案件来源
最高人民法院，华夏银行股份有限公司与联大集团有限公司股权确权纠纷上诉案[（2006）民二终字第6 号]
赵骏昆经验谈
由于各种原因，商业活动中股权代持现象非常普遍。隐名股东不是工商登记股东，原则上不能直接向公司主张投资收益（分红），只得通过名义股东主张。故公司将投资收益分配给名义股东，再由名义股东转给隐名股东。这样对隐名股东存在风险，万一名义股东已经收到了公司的投资收益，但不把收益转付给隐名股东怎么办？
根据最高法院在华夏银行股权纠纷一案的判决，确认了名义股东、实际出资人与公司共同约定“实际出资人在成为正式股东之前按照其出资比例分得股息、红利”系各方真实意思表示的，合法有效。以后隐名股东想从公司直接分红，可以设计这个条款：“名义股东为公司的在册股东；实际出资人在成为正式股东之前按照其出资比例分得股息、红利；待实际出资人作为正式股东的条件成就时，名义股东和公司共同完成使实际出资人成为正式股东的工作 ”。
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