春秋时期，晋国的东南有两个国家：一个是虞国，在今山西省平陆县的东北；一个是虢国，在平陆县东南以及三门峡这一带。这两个国家山水相连，互为依存，相处非常和睦。
晋献公要攻打虢国，但想攻打虢国，必须经过相邻的虞国，否则无路可走，而虞、虢已结成联盟，会不会借道给晋国呢?晋大夫苟息建议用晋国的千里马和玉壁去贿赂虞公，从而达到借道的目的。如果他不借道就不会接受晋国的礼物。如果他接受了礼物，也不用担心收不回来，不过就象把千里马从这个马厩送到另外一个马厩，玉壁从内室移到外室罢了。
晋献公采纳了荀息的建议，派荀息带着千里马和玉璧去虞国借道。虞公见到晋国来给自己送礼物，得意忘形打算借道给晋国。
虞国的贤臣宫子奇赶快阻拦：“虢国和虞国互为表里，就象牙齿和嘴唇的关系，没了嘴唇牙齿就会感到寒冷，如果虢国被晋国第一个灭亡，那么虞国就是第二个。所以不能借道给晋国。谚语所说：‘辅车相依、唇亡齿寒’，恰如虞虢二国。”
虞公不听宫子奇的劝告，连续两次借道给晋国。宫子奇于是率全族逃离虞国，并预言：“晋国灭虞在此一举，无需再发兵。”
晋国灭了虢国。回师的时候顺便消灭了虞国，晋献公拿着玉璧，看着千里马对虞公说：“璧还是原来的璧，只是马齿老了些而已!”
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