报 告 摘 要
【并购重组动态】
本周有3家公司发布重大资产重组公告：哈工智能拟5.66亿元收购瑞弗机电100%股权；中体产业近10亿收购体育资产；万达电影116亿收购万达影视。
【政策解读】
深交所：密切关注“新三高”现象 防范化解高杠杆风险
近期，部分上市公司债务风险爆发、股东股份被平仓的风险凸显。其背后的主要原因是上市公司及其股东的高杠杆收购、高比例质押和高负债运营，“新三高”现象已成为扰动资本市场健康发展的不可忽视因素。
【并购要闻】
1、61亿谋求绝对控股水井坊 帝亚吉欧对白酒市场显露野心
6月25日晚间，水井坊（600779）发布重大事项提示性公告，宣布公司实控人帝亚吉欧拟通过要约收购方式，将持有公司的股份比例从目前的39.71％提高至最多不超过60％，所需最高资金总额为61.46亿元。
2、康佳正式宣布收购新飞电器，实现“康佳+新飞”双品牌协同发展
6月29日，阿里司法拍卖平台显示，康佳集团以4.55亿元人民币的价格竞得河南新飞电器有限公司、河南新飞制冷器具有限公司、河南新飞家电有限公司100%股权，囊括了品牌、专利以及相关固定资产。
【并购重组数据】
据金麦粒数据中心统计，06月25日至06月29日晚共涉及并购案例共35起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，从统计数据来看，A股市场并购涉及生物医药行业、制造业、文化娱乐业等证监会子行业。本周并购重组事件中备受关注的是万达电影116亿收购万达影视。目前，虽已公开重组方案，但万达电影还将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
并购重组动态
（一）本周重大资产重组公告：
1、哈工智能拟5.66亿元收购瑞弗机电100%股权
◌◍【预案解读】
哈工智能（000584）6月28日早间公告，公司拟以发行股份及支付现金购买浙江瑞弗机电股份有限公司（瑞弗机电）100%股权，并募集配套资金。瑞弗机电100%股权交易作价56,600万元。本次总对价中，70%以股份支付，30%以现金支付。
本次交易拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 19,200万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
瑞弗机电现股东承诺瑞弗机电在该四个会计年度内实现的净利润分别不低于3,600万人民币、4,700万人民币、5,750万人民币和6,750万人民币。
瑞弗机电是一家专业从事汽车白车身焊装自动化装备研发、生产和销售，并在其他相关工业领域为客户提供设计服务的企业。瑞弗机电主要客户包括法国雷诺汽车（RENAULT）、法国标致汽车（PEUGEOT）、俄罗斯拉达汽车（LADA）、华晨汽车、奇瑞汽车等国内外知名汽车整车制造厂商。此外，瑞弗机电是上海 ABB 工程有限公司（以下简称“上海 ABB”）的战略合作伙伴，为其提供汽车生产线装配项目的分包服务。
公司称，通过收购瑞弗机电，公司将进一步加深在焊装业务领域的技术及人才储备，并与上市公司现有研发体系、客户体系形成良好的互补。瑞弗机电已经开发了法国雷诺（RENAULT）、法国标致（PEUGEOT）、上海 ABB、华晨汽车等国内外知名客户，近年来着重深耕海外市场的发展战略初显成效；本次收购的资产研发能力较强，在相关业务领域的客户基础较好，具备良好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易完成后，哈工智能的总资产、净资产、营业收入和净利润将得到明显提升。
◌◍【券商观点】
◍ 安信证券：公司在各业务板块大力推进技术创新，公司的核心竞争力不断加强，市场和业务结构符合市场预期，前景看好。
2、中体产业近10亿收购体育资产
◌◍【预案解读】
6月26日,停牌三个月的中体产业（600158）对外公告了重大资产重组预案。根据预案，中体产业拟以约10亿元的价格收购中体彩科技等四家关联公司，而上述标的正是体育总局履行股改时注入优质资产的承诺。
作为体育总局控股得唯一一家上市公司，中体产业此次关联交易似乎另有深意。尤其是在体育发展“十三五”规划中明确深化体育类国有企业改革的背景下，不少业内人士认为，中体产业此次收购或成为体育类国企改革的范本。
根据预案，四家标的公司合计作价9.94亿元，其中中体彩科技51%股权暂作价6.08亿元，中体彩印务30%股权暂作价2.45亿元，国体认证62%股权暂作价1.23亿元，华安认证100%股权暂作价1798.61万元。
据了解，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，为国家公益彩票事业提供技术保障。国体认证与华安认证的主营业务为体育行业的认证机构，而这无疑进一步完善中体产业的体育产业链的建设。
中体产业在预案中指出上市公司已与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按约定方式给予上市公司补偿。
◌◍【券商观点】
◍ 安信证券：作为国家体育总局下属的上市公司，公司在体育赛事与体育场馆领域综合竞争力强，各项业务扎实推进可期；若此次交易完成，公司资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到提升。
3、停牌近一年发布重组方案 万达电影116亿收购万达影视
◌◍【预案解读】
6月25日晚，停牌已近一年的万达电影院线股份有限公司（下称“万达电影”，002739）发布重大资产重组方案，拟向21名交易对方、购买其持有的万达影视传媒有限公司（下称“万达影视”）96.83%股权，交易作价116.19亿元。其中，万达电影向万达影视大股东万达投资支付现金26.93亿；其余部分拟以50.00元/股的价格向交易对方发行1.79亿股的方式支付。发行完成后，万达电影总股本将由11.74亿股增至13.53亿股。
自2016年万达电影（当时为“万达院线”）重组万达影视后，这是万达电影第二次发布对万达影视的重组方案，与第一次方案整体估值372亿元相比，此次交易作价下降至120亿元。
估值大幅下降，一方面由于此次重组剥离了传奇影业，另一方面则是经历了重组被中止、如今影视公司估值整体下降后，万达电影对这笔收购的最大诚意。
被重组的万达影视覆盖了电影和电视剧的投资、制作与发行，及网络游戏运营和发行三大内容领域。并入上游业务后，万达电影将围绕其现有的院线终端优势和会员体系，构建娱乐生态系统。
与第一次重组相比，最大的变化是剥离传奇影业、加入游戏和电视剧板块。这也直接带来了此次重组估值的变化。
公告显示，万达电影通过本次交易，将建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台，向国内领先的泛娱乐平台型公司的目标更进一步。
在2016年重组失败后，万达电影于去年7月4日再次启动重组、并开始了长达近一年的停牌。目前，虽已公开重组方案，但万达电影还将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
停牌期间，阿里巴巴、文投控股分别入股万达电影。今年2月，二者以每股51.96元收购万达集团持有的万达电影12.77%股份。其中阿里巴巴出资46.8亿元、文投控股出资31.2亿元，分别成为万达电影第二、第三大股东。
未来，双方将开展全面战略合作。阿里巴巴将利用大数据及内容网络平台，支持万达电影。文投控股将与万达电影在院线加盟、影院广告等业务方面开展全面合作，文投集团将利用土地和旅游资源与万达集团开展文化旅游合作。
◌◍【券商观点】
◍ 兴业证券：通过本次交易，上市公司将建成“集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP 平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的业务平台”，万达电影将从线下的电影院线转型为全产业链的娱乐公司。
◍ 兴业证券：本次收购完成后，上市公司主营业务将由下游的电影院线业务，拓展至上游影视剧内容投资制作发行、游戏发行和运营业务，转型成为国内领先的泛娱乐平台型公司。公司各项业务协同发展，盈利能力有望进一步提升。
政策聚焦
深交所：密切关注“新三高”现象 防范化解高杠杆风险
近期，部分上市公司债务风险爆发、股东股份被平仓的风险凸显。其背后的主要原因是上市公司及其股东的高杠杆收购、高比例质押和高负债运营，“新三高”现象已成为扰动资本市场健康发展的不可忽视因素。
围绕上市公司的高杠杆收购行为大体可分为两类，一类是股东高杠杆收购上市公司控制权，另一类是上市公司高杠杆收购标的资产。
股东高杠杆收购上市公司控制权后，通常会将所持有的上市公司股份进行质押。一旦股市波动加剧，风险将会被成倍放大，极易导致上市公司控制权再次发生变更。还有一些股东取得上市公司控制权后无心经营，只是挖空心思炒作股价，甚至掏空上市公司。
上市公司高溢价收购资产一直是并购重组监管中高度关注的问题。高估值通常形成高商誉，在收购标的盈利能力不及预期，无法完成业绩承诺的情况下，上市公司将面临商誉大额减值风险，导致公司业绩变脸。部分上市公司因使用现金支付对价，资产负债率大额提高，可能引发债务违约。实务中，股东高杠杆收购上市公司控制权，后续的资产收购通常也更加激进。
深交所有关负责人表示，将密切关注“新三高”现象，进一步梳理和排查高杠杆、高债务风险，不断强化“持续问询+监管约谈+监管协作”机制，确保多层次资本市场平稳健康运行。
并购重组信息一览
1、并购标的疑点重重 九芝堂被监管关注
6月25日，九芝堂发布公告称，公司拟以10.11亿元受让刘梅森持有的科信美德26.87%股权；后续共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城必昇”）、共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城利德元”）向科信美德合计增资1.2%股权。在此之前，九芝堂6月9日曾公告，公司以1.99亿元对科信美德进行增资，认购其5.87%的股权。
为进一步探析科信美德在研项目的“含金量”，深交所要求公司说明研究胰高血糖素受体抗体药物的其他三家企业的基本情况、研发进展、相关估值情况，说明公司未选取这三家公司作为可比公司的原因及合理性，并结合可比上市公司估值情况，说明科信美德估值的合理性。
进一步剖析科信美德背后的股东，竟然出现了九芝堂实际控制人李振国女儿李鹤的身影。据悉，科信美德为REMD Biotherapeutics Inc全资子公司，李鹤持有REMD Biotherapeutics Inc约22%的股权。
在此背景下，深交所要求公司说明其以受让股权而非增资方式获取科信美德股权的原因，未购买科信美德控制权、公司实际控制人李振国女儿李鹤持有科信美德间接股东REMD Biotherapeutics Inc约22%股权的原因，是否存在后续增持计划，如是，请具体说明，包括但不限于增持时点、增持比例、增持方式、资金来源等。
此外，后续参与对科信美德增资的共青城必昇、共青城利德元也引起了监管注意。深交所特别要求公司，以方框图的形式说明共青城必昇、共青城利德元相关的产权及控制关系，并说明其与上市公司是否存在关联关系，向科信美德增资的金额、资金来源，交易作价与本次交易是否存在差异。
2、61亿谋求绝对控股水井坊 帝亚吉欧对白酒市场显露野心
6月25日晚间，水井坊（600779）发布重大事项提示性公告，宣布公司实控人帝亚吉欧拟通过要约收购方式，将持有公司的股份比例从目前的39.71％提高至最多不超过60％，所需最高资金总额为61.46亿元。
公开资料显示，帝亚吉欧来自英国，属于世界500强公司，是全球最大的洋酒公司，也是世界烈性酒巨头公司。
水井坊公告显示，本次收购人为帝亚吉欧的全资间接子公司，拟通过要约收购方式收购四川水井坊股份有限公司股份数量最多不超过 9912.78万股，但无最低股份数量限制，占公司总股本的20.29％。基于要约价格为62元/股的前提，此次要约收购所需最高资金总额为61.46亿元。
五年前，帝亚吉欧通过对水井坊大股东全兴集团的100％控股，间接成为水井坊的实际控制人。
帝亚吉欧原本是水井坊第二大股东。但是，帝亚吉欧不断通过间接收购水井坊控股股东全兴集团（水井坊集团前身）的方式，增加水井坊的股份。2010年3月，帝亚吉欧在受让全兴集团4％股份时，导致间接持有水井坊股份达到39.71％，从而触发要约收购义务。要约收购历时两年之久，直到2012年5月才正式落幕，帝亚吉欧实现真正控股水井坊。
◌◍【券商观点】
◍ 群益证券： 在本轮行业景气向上的驱动下，公司业绩彰显出较大向上弹性，过去三年业绩增长强劲。以要约价计算，估值处于较高水准，反映出外资股东对于中国白酒行业及公司未来增长的信心，另外，控制权提升也将助力帝亚吉欧中国市场版图扩张。
◍ 国海证券：公司新总代模式已然成熟，核心市场梯队完善，未来5+5+5市场战略清晰，核心门店继续加快扩张，继续看好公司全国化布局
3、华铁股份拟收购北京科英100%股权 收购价格为11亿元-13亿元
华铁股份（000976）6月25日早间公告，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购北京科英精益技术有限公司（以下简称“北京科英”）100%的股权。6月24日，公司与北京科英实际控制人签署了《重组合作意向协议》，预计交易金额为11亿元至13亿元。
业绩承诺方承诺：北京科英2018年实际净利润不低于10,000万元、2018年至2019年累计实际净利润不低于22,000万元、2018年至2020年累计实际净利润不低于36,400万元。
公司称，公司和北京科英属于轨道交通行业中的不同细分领域，双方在市场资源、技术研发、管理人才、产品使用与创新、业务拓展等方面具有极强的互补性，关键资源可以充分共享和协同，因此本次交易属于产业链上的战略投资。
本次交易完成后，公司将获得北京科英的人才、技术、市场等核心资源，公司将通过本次交易快速切入轨道交通行业防火、保温和降噪的细分领域，有助于优化公司的产业链布局，增强公司在轨道交通行业的综合竞争力。
◌◍【券商观点】
◍ 太平洋证券：若此次收购成功，将使得上市公司业务版图进一步扩张，同时显著提升公司盈利水平。
4、康佳正式宣布收购新飞电器，实现“康佳+新飞”双品牌协同发展
6月29日，阿里司法拍卖平台显示，康佳集团以4.55亿元人民币的价格竞得河南新飞电器有限公司、河南新飞制冷器具有限公司、河南新飞家电有限公司100%股权，囊括了品牌、专利以及相关固定资产。康佳方面表示，在品牌上实现“康佳+新飞”双品牌协同的格局，做大做强其白电业务，提升盈利能力。
从目前的白电行业来看，白电的产品生命周期相对较长（普遍在2-3年），整体经营风险相比彩电相对要低，而且行业毛利水平和整体盈利能力都高出彩电行业一截。康佳表示，通过重整新飞，将助力康佳白电做大做强，康佳的冰箱和冷柜销量有望在2-3年内进入行业一线行列。在品牌上实现“康佳+新飞”双品牌协同的格局，提升盈利能力。
按照新飞公司重整计划，其100%股权拍卖胜出者将成为新的重整投资人。康佳集团总裁周彬表示，虽然近年来新飞电器由于种种原因陷入发展困境，但新飞冰箱在大容积、风冷、变频等中高端产品的研发能力和产品线齐全程度都处于国内先进水平，新飞冷柜研发和制造能力也极具竞争力。
而且新飞产品线齐全，行业品牌知名度高，2017年市占率行业排名第6，品牌价值、研发能力、产能设备、人才队伍等都对正处在高速发展期的康佳白电具有较大的吸引力。
目前康佳集团主要业务有多媒体业务、供应链管理业务、白电业务、手机业务等。子公司安徽康佳同创电器有限公司主要负责生产、销售电冰箱、洗衣机等家用电器。康佳集团2017年共实现营业收入312.28亿元，实现归属上市公司股东的净利润50.57亿元，其中白电业务营收17.37亿元，占比5.56%。
并购重组数据一览
据金麦粒数据中心统计，06月25日晚至06月29日共涉及并购案例共35起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。
【06月25日晚至06月29日共涉及并购案例共35起】
从统计数据来看， A股市场并购涉及生物医药行业、制造业、文化娱乐业等证监会子行业。本周并购重组事件中备受关注的是万达电影116亿收购万达影视。目前，虽已公开重组方案，但万达电影还将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
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