報 告 摘 要
【併購重組動態】
本週有3家公司發佈重大資產重組公告：哈工智能擬5.66億元收購瑞弗機電100%股權；中體產業近10億收購體育資產；萬達電影116億收購萬達影視。
【政策解讀】
深交所：密切關注“新三高”現象 防範化解高槓杆風險
近期，部分上市公司債務風險爆發、股東股份被平倉的風險凸顯。其背後的主要原因是上市公司及其股東的高槓杆收購、高比例質押和高負債運營，“新三高”現象已成為擾動資本市場健康發展的不可忽視因素。
【併購要聞】
1、61億謀求絕對控股水井坊 帝亞吉歐對白酒市場顯露野心
6月25日晚間，水井坊（600779）發佈重大事項提示性公告，宣佈公司實控人帝亞吉歐擬通過要約收購方式，將持有公司的股份比例從目前的39.71％提高至最多不超過60％，所需最高資金總額為61.46億元。
2、康佳正式宣佈收購新飛電器，實現“康佳+新飛”雙品牌協同發展
6月29日，阿里司法拍賣平臺顯示，康佳集團以4.55億元人民幣的價格競得河南新飛電器有限公司、河南新飛製冷器具有限公司、河南新飛家電有限公司100%股權，囊括了品牌、專利以及相關固定資產。
【併購重組數據】
據金麥粒數據中心統計，06月25日至06月29日晚共涉及併購案例共35起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。從統計數據來看，從統計數據來看，A股市場併購涉及生物醫藥行業、製造業、文化娛樂業等證監會子行業。本週併購重組事件中備受關注的是萬達電影116億收購萬達影視。目前，雖已公開重組方案，但萬達電影還將繼續停牌，待取得深圳證券交易所審核結果後另行通知復牌。
併購重組動態
（一）本週重大資產重組公告：
1、哈工智能擬5.66億元收購瑞弗機電100%股權
◌◍【預案解讀】
哈工智能（000584）6月28日早間公告，公司擬以發行股份及支付現金購買浙江瑞弗機電股份有限公司（瑞弗機電）100%股權，並募集配套資金。瑞弗機電100%股權交易作價56,600萬元。本次總對價中，70%以股份支付，30%以現金支付。
本次交易擬向不超過10 名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過 19,200萬元，不超過擬購買資產交易價格發行股份部分對價的100%，且募集配套資金髮行的股份數量不超過本次重組前上市公司總股本的20%。
瑞弗機電現股東承諾瑞弗機電在該四個會計年度內實現的淨利潤分別不低於3,600萬人民幣、4,700萬人民幣、5,750萬人民幣和6,750萬人民幣。
瑞弗機電是一家專業從事汽車白車身焊裝自動化裝備研發、生產和銷售，並在其他相關工業領域為客戶提供設計服務的企業。瑞弗機電主要客戶包括法國雷諾汽車（RENAULT）、法國標緻汽車（PEUGEOT）、俄羅斯拉達汽車（LADA）、華晨汽車、奇瑞汽車等國內外知名汽車整車製造廠商。此外，瑞弗機電是上海 ABB 工程有限公司（以下簡稱“上海 ABB”）的戰略合作伙伴，為其提供汽車生產線裝配項目的分包服務。
公司稱，通過收購瑞弗機電，公司將進一步加深在焊裝業務領域的技術及人才儲備，並與上市公司現有研發體系、客戶體系形成良好的互補。瑞弗機電已經開發了法國雷諾（RENAULT）、法國標緻（PEUGEOT）、上海 ABB、華晨汽車等國內外知名客戶，近年來著重深耕海外市場的發展戰略初顯成效；本次收購的資產研發能力較強，在相關業務領域的客戶基礎較好，具備良好的發展前景和較強的盈利能力，本次交易完成後，哈工智能的總資產、淨資產、營業收入和淨利潤將得到明顯提升。
◌◍【券商觀點】
◍ 安信證券：公司在各業務板塊大力推進技術創新，公司的核心競爭力不斷加強，市場和業務結構符合市場預期，前景看好。
2、中體產業近10億收購體育資產
◌◍【預案解讀】
6月26日,停牌三個月的中體產業（600158）對外公告了重大資產重組預案。根據預案，中體產業擬以約10億元的價格收購中體彩科技等四家關聯公司，而上述標的正是體育總局履行股改時注入優質資產的承諾。
作為體育總局控股得唯一一家上市公司，中體產業此次關聯交易似乎另有深意。尤其是在體育發展“十三五”規劃中明確深化體育類國有企業改革的背景下，不少業內人士認為，中體產業此次收購或成為體育類國企改革的範本。
根據預案，四家標的公司合計作價9.94億元，其中中體彩科技51%股權暫作價6.08億元，中體彩印務30%股權暫作價2.45億元，國體認證62%股權暫作價1.23億元，華安認證100%股權暫作價1798.61萬元。
據瞭解，中體彩科技主要從事中國體育彩票核心技術系統的自主研發和運營維護，為國家公益彩票事業提供技術保障。國體認證與華安認證的主營業務為體育行業的認證機構，而這無疑進一步完善中體產業的體育產業鏈的建設。
中體產業在預案中指出上市公司已與交易對方華體集團、裝備中心、華體物業初步同意，如因在一定的利潤承諾期未能達到約定的承諾業績，華體集團、裝備中心、華體物業應當按約定方式給予上市公司補償。
◌◍【券商觀點】
◍ 安信證券：作為國家體育總局下屬的上市公司，公司在體育賽事與體育場館領域綜合競爭力強，各項業務紮實推進可期；若此次交易完成，公司資產規模將進一步擴大，盈利能力將得到提升。
3、停牌近一年發佈重組方案 萬達電影116億收購萬達影視
◌◍【預案解讀】
6月25日晚，停牌已近一年的萬達電影院線股份有限公司（下稱“萬達電影”，002739）發佈重大資產重組方案，擬向21名交易對方、購買其持有的萬達影視傳媒有限公司（下稱“萬達影視”）96.83%股權，交易作價116.19億元。其中，萬達電影向萬達影視大股東萬達投資支付現金26.93億；其餘部分擬以50.00元/股的價格向交易對方發行1.79億股的方式支付。發行完成後，萬達電影總股本將由11.74億股增至13.53億股。
自2016年萬達電影（當時為“萬達院線”）重組萬達影視後，這是萬達電影第二次發佈對萬達影視的重組方案，與第一次方案整體估值372億元相比，此次交易作價下降至120億元。
估值大幅下降，一方面由於此次重組剝離了傳奇影業，另一方面則是經歷了重組被中止、如今影視公司估值整體下降後，萬達電影對這筆收購的最大誠意。
被重組的萬達影視覆蓋了電影和電視劇的投資、製作與發行，及網絡遊戲運營和發行三大內容領域。併入上游業務後，萬達電影將圍繞其現有的院線終端優勢和會員體系，構建娛樂生態系統。
與第一次重組相比，最大的變化是剝離傳奇影業、加入遊戲和電視劇板塊。這也直接帶來了此次重組估值的變化。
公告顯示，萬達電影通過本次交易，將建成集院線終端平臺、傳媒營銷平臺、影視IP平臺、線上業務平臺、影遊互動平臺為一體的五大業務平臺，向國內領先的泛娛樂平臺型公司的目標更進一步。
在2016年重組失敗後，萬達電影於去年7月4日再次啟動重組、並開始了長達近一年的停牌。目前，雖已公開重組方案，但萬達電影還將繼續停牌，待取得深圳證券交易所審核結果後另行通知復牌。
停牌期間，阿里巴巴、文投控股分別入股萬達電影。今年2月，二者以每股51.96元收購萬達集團持有的萬達電影12.77%股份。其中阿里巴巴出資46.8億元、文投控股出資31.2億元，分別成為萬達電影第二、第三大股東。
未來，雙方將開展全面戰略合作。阿里巴巴將利用大數據及內容網絡平臺，支持萬達電影。文投控股將與萬達電影在院線加盟、影院廣告等業務方面開展全面合作，文投集團將利用土地和旅遊資源與萬達集團開展文化旅遊合作。
◌◍【券商觀點】
◍ 興業證券：通過本次交易，上市公司將建成“集院線終端平臺、傳媒營銷平臺、影視 IP 平臺、線上業務平臺、影遊互動平臺為一體的業務平臺”，萬達電影將從線下的電影院線轉型為全產業鏈的娛樂公司。
◍ 興業證券：本次收購完成後，上市公司主營業務將由下游的電影院線業務，拓展至上游影視劇內容投資製作發行、遊戲發行和運營業務，轉型成為國內領先的泛娛樂平臺型公司。公司各項業務協同發展，盈利能力有望進一步提升。
政策聚焦
深交所：密切關注“新三高”現象 防範化解高槓杆風險
近期，部分上市公司債務風險爆發、股東股份被平倉的風險凸顯。其背後的主要原因是上市公司及其股東的高槓杆收購、高比例質押和高負債運營，“新三高”現象已成為擾動資本市場健康發展的不可忽視因素。
圍繞上市公司的高槓杆收購行為大體可分為兩類，一類是股東高槓杆收購上市公司控制權，另一類是上市公司高槓杆收購標的資產。
股東高槓杆收購上市公司控制權後，通常會將所持有的上市公司股份進行質押。一旦股市波動加劇，風險將會被成倍放大，極易導致上市公司控制權再次發生變更。還有一些股東取得上市公司控制權後無心經營，只是挖空心思炒作股價，甚至掏空上市公司。
上市公司高溢價收購資產一直是併購重組監管中高度關注的問題。高估值通常形成高商譽，在收購標的盈利能力不及預期，無法完成業績承諾的情況下，上市公司將面臨商譽大額減值風險，導致公司業績變臉。部分上市公司因使用現金支付對價，資產負債率大額提高，可能引發債務違約。實務中，股東高槓杆收購上市公司控制權，後續的資產收購通常也更加激進。
深交所有關負責人表示，將密切關注“新三高”現象，進一步梳理和排查高槓杆、高債務風險，不斷強化“持續問詢+監管約談+監管協作”機制，確保多層次資本市場平穩健康運行。
併購重組信息一覽
1、併購標的疑點重重 九芝堂被監管關注
6月25日，九芝堂發佈公告稱，公司擬以10.11億元受讓劉梅森持有的科信美德26.87%股權；後續共青城必昇投資管理合夥企業（有限合夥）（簡稱“共青城必昇”）、共青城利德元投資管理合夥企業（有限合夥）（簡稱“共青城利德元”）向科信美德合計增資1.2%股權。在此之前，九芝堂6月9日曾公告，公司以1.99億元對科信美德進行增資，認購其5.87%的股權。
為進一步探析科信美德在研項目的“含金量”，深交所要求公司說明研究胰高血糖素受體抗體藥物的其他三家企業的基本情況、研發進展、相關估值情況，說明公司未選取這三家公司作為可比公司的原因及合理性，並結合可比上市公司估值情況，說明科信美德估值的合理性。
進一步剖析科信美德背後的股東，竟然出現了九芝堂實際控制人李振國女兒李鶴的身影。據悉，科信美德為REMD Biotherapeutics Inc全資子公司，李鶴持有REMD Biotherapeutics Inc約22%的股權。
在此背景下，深交所要求公司說明其以受讓股權而非增資方式獲取科信美德股權的原因，未購買科信美德控制權、公司實際控制人李振國女兒李鶴持有科信美德間接股東REMD Biotherapeutics Inc約22%股權的原因，是否存在後續增持計劃，如是，請具體說明，包括但不限於增持時點、增持比例、增持方式、資金來源等。
此外，後續參與對科信美德增資的共青城必昇、共青城利德元也引起了監管注意。深交所特別要求公司，以方框圖的形式說明共青城必昇、共青城利德元相關的產權及控制關係，並說明其與上市公司是否存在關聯關係，向科信美德增資的金額、資金來源，交易作價與本次交易是否存在差異。
2、61億謀求絕對控股水井坊 帝亞吉歐對白酒市場顯露野心
6月25日晚間，水井坊（600779）發佈重大事項提示性公告，宣佈公司實控人帝亞吉歐擬通過要約收購方式，將持有公司的股份比例從目前的39.71％提高至最多不超過60％，所需最高資金總額為61.46億元。
公開資料顯示，帝亞吉歐來自英國，屬於世界500強公司，是全球最大的洋酒公司，也是世界烈性酒巨頭公司。
水井坊公告顯示，本次收購人為帝亞吉歐的全資間接子公司，擬通過要約收購方式收購四川水井坊股份有限公司股份數量最多不超過 9912.78萬股，但無最低股份數量限制，佔公司總股本的20.29％。基於要約價格為62元/股的前提，此次要約收購所需最高資金總額為61.46億元。
五年前，帝亞吉歐通過對水井坊大股東全興集團的100％控股，間接成為水井坊的實際控制人。
帝亞吉歐原本是水井坊第二大股東。但是，帝亞吉歐不斷通過間接收購水井坊控股股東全興集團（水井坊集團前身）的方式，增加水井坊的股份。2010年3月，帝亞吉歐在受讓全興集團4％股份時，導致間接持有水井坊股份達到39.71％，從而觸發要約收購義務。要約收購歷時兩年之久，直到2012年5月才正式落幕，帝亞吉歐實現真正控股水井坊。
◌◍【券商觀點】
◍ 群益證券： 在本輪行業景氣向上的驅動下，公司業績彰顯出較大向上彈性，過去三年業績增長強勁。以要約價計算，估值處於較高水準，反映出外資股東對於中國白酒行業及公司未來增長的信心，另外，控制權提升也將助力帝亞吉歐中國市場版圖擴張。
◍ 國海證券：公司新總代模式已然成熟，核心市場梯隊完善，未來5+5+5市場戰略清晰，核心門店繼續加快擴張，繼續看好公司全國化佈局
3、華鐵股份擬收購北京科英100%股權 收購價格為11億元-13億元
華鐵股份（000976）6月25日早間公告，公司擬通過發行股份購買資產的方式收購北京科英精益技術有限公司（以下簡稱“北京科英”）100%的股權。6月24日，公司與北京科英實際控制人簽署了《重組合作意向協議》，預計交易金額為11億元至13億元。
業績承諾方承諾：北京科英2018年實際淨利潤不低於10,000萬元、2018年至2019年累計實際淨利潤不低於22,000萬元、2018年至2020年累計實際淨利潤不低於36,400萬元。
公司稱，公司和北京科英屬於軌道交通行業中的不同細分領域，雙方在市場資源、技術研發、管理人才、產品使用與創新、業務拓展等方面具有極強的互補性，關鍵資源可以充分共享和協同，因此本次交易屬於產業鏈上的戰略投資。
本次交易完成後，公司將獲得北京科英的人才、技術、市場等核心資源，公司將通過本次交易快速切入軌道交通行業防火、保溫和降噪的細分領域，有助於優化公司的產業鏈佈局，增強公司在軌道交通行業的綜合競爭力。
◌◍【券商觀點】
◍ 太平洋證券：若此次收購成功，將使得上市公司業務版圖進一步擴張，同時顯著提升公司盈利水平。
4、康佳正式宣佈收購新飛電器，實現“康佳+新飛”雙品牌協同發展
6月29日，阿里司法拍賣平臺顯示，康佳集團以4.55億元人民幣的價格競得河南新飛電器有限公司、河南新飛製冷器具有限公司、河南新飛家電有限公司100%股權，囊括了品牌、專利以及相關固定資產。康佳方面表示，在品牌上實現“康佳+新飛”雙品牌協同的格局，做大做強其白電業務，提升盈利能力。
從目前的白電行業來看，白電的產品生命週期相對較長（普遍在2-3年），整體經營風險相比彩電相對要低，而且行業毛利水平和整體盈利能力都高出彩電行業一截。康佳表示，通過重整新飛，將助力康佳白電做大做強，康佳的冰箱和冷櫃銷量有望在2-3年內進入行業一線行列。在品牌上實現“康佳+新飛”雙品牌協同的格局，提升盈利能力。
按照新飛公司重整計劃，其100%股權拍賣勝出者將成為新的重整投資人。康佳集團總裁周彬表示，雖然近年來新飛電器由於種種原因陷入發展困境，但新飛冰箱在大容積、風冷、變頻等中高端產品的研發能力和產品線齊全程度都處於國內先進水平，新飛冷櫃研發和製造能力也極具競爭力。
而且新飛產品線齊全，行業品牌知名度高，2017年市佔率行業排名第6，品牌價值、研發能力、產能設備、人才隊伍等都對正處在高速發展期的康佳白電具有較大的吸引力。
目前康佳集團主要業務有多媒體業務、供應鏈管理業務、白電業務、手機業務等。子公司安徽康佳同創電器有限公司主要負責生產、銷售電冰箱、洗衣機等家用電器。康佳集團2017年共實現營業收入312.28億元，實現歸屬上市公司股東的淨利潤50.57億元，其中白電業務營收17.37億元，佔比5.56%。
併購重組數據一覽
據金麥粒數據中心統計，06月25日晚至06月29日共涉及併購案例共35起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。
【06月25日晚至06月29日共涉及併購案例共35起】
從統計數據來看， A股市場併購涉及生物醫藥行業、製造業、文化娛樂業等證監會子行業。本週併購重組事件中備受關注的是萬達電影116億收購萬達影視。目前，雖已公開重組方案，但萬達電影還將繼續停牌，待取得深圳證券交易所審核結果後另行通知復牌。
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