途中，一路上都有漢軍旗幟。等到了彭城，四門又有漢兵阻攔。周蘭勸項羽過江東去，準備實力再戰，項羽卻怕人恥笑膽怯，哪裡肯聽。
項羽性起，重整戎裝，向漢兵殺去，從雞鳴山到九里山，果中韓信圈套，，營中王陵、盧綰、英布、彭越諸將團團殺來。
項羽左衝右突，力敵眾將。漢營中諸將輪番抵擋。項羽全無畏懼，一日之間，殺退漢將60餘員。
收兵之時，項羽問眾將道：“我今和漢交兵，果是力弱嗎？”周蘭、季布、鍾離昧都稱讚大王威武，勸他安營休息。
韓信知道項羽英勇，又有季布、鍾離昧等齊心協助，八千子弟兵相守，便派兵將楚軍圍住，不和對敵，四面多設戰車，便插旗幟，使楚軍欲出不能，欲守無糧。
韓信又召李左車商議。左車道：“如今日諸將不去，八千子弟不散，雖然無糧，事急奮力，仍可衝殺出來，那又是麻煩了。”韓信無計可施，便準備向張耳求教。
張耳連夜來和韓信相見，密和韓、李說：“如今楚兵士氣不振，都有思家之念，等夜深時，我來吹簫，這簫聲足以感動人心，管教一吹之後，八千子弟自然離散。”
項羽一連3日未曾出陣，季布奏道：“現在三軍無糧，戰馬無草，軍士暗地埋怨。陛下不若領八千子弟，合力殺出重圍，投奔江東，重新整頓。”項羽眼見大勢已去，只好下令明日突圍。
眾軍士得令，都道：“現在天氣寒冷，穿的還是單衣，而且連日缺糧，腹中飢餓，如何能衝殺漢兵。”正在談論，忽聽高山之上，傳來哀怨簫聲。
簫聲中伴和歌聲，多用楚音唱，大意是說漢王有德，不殺降兵，要楚軍趁早逃命。楚兵正在想家，再聽著悽楚簫聲，不覺人人涕泣，個個心酸。
楚兵見漢軍勢重，無法抵擋，商議已定，便一鬨而散。季布、鍾離昧等彈壓不住，也改裝雜在軍士中逃走。
漢兵因事先有韓信囑咐，都不阻攔，項伯也趁機投奔張耳去了。
周蘭、恆楚因受項羽厚恩，不忍捨去，率領800楚卒，守住寨門。這時項羽已經睡熟，兩將也不敢奏之。
項王一覺醒來，見楚兵稀少，不覺大驚。周蘭、恆楚急到賬下奏明原由，項羽聽了，越發慌亂起來。
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