東魏大行臺尚書司馬子如率大都督竇泰、太州刺史韓軌等人攻打潼關，西魏丞相宇文泰在不遠的霸上駐紮了軍隊防守。
司馬子如與韓軌帶著人馬回過頭來，從蒲津連夜渡河，攻打華州。此時，華州城還沒有修築完畢，雲梯倚在城牆的外邊。佛曉時分，東魏的將士攀著雲梯突襲進城。
刺史王羆躺在床上還沒起來，聽到屋外一片喧擾聲，顧不上穿衣服，散著髮髻，打著赤腳，手持白色大棒，就大叫著衝了出去。東魏的將士見了他連忙驚慌地退卻，王羆一直追到東門，部下逐漸集結起來，雙方交戰，打垮了敵人的進攻，於是司馬子如等人只得帶著部隊撤退。
當初，樊子鵠與高歡都出自於爾朱榮部下，見高歡趕走皇帝，大權獨攬，樊子鵠自是內心不服，於是割據兗州，拒不服從，鄰近的南青州刺史大野拔也率部前來依附。
高歡派遣儀同三司婁昭率兵前去攻打兗州，樊子鵠派遣嚴思達守衛東平，被婁昭攻克。然後，婁昭又指揮部隊包圍了瑕丘，由於長時間攻不下來，東魏軍便用水灌城，大野拔趁求見樊子鵠商量事情之際砍掉了他的腦袋向婁昭投降。
最初，樊子鵠因為部隊人數少，把年老體弱的人都趕進來當兵，樊子鵠一死，他們各自散開逃走了。眾位將領都勸婁昭把他們全部抓來殺掉，婁昭說：“這個州不幸，橫遭殘暴，人們都踮起腳尖盼望官軍把他們從水火之中解救出來，今天再殺掉他們，百姓還能向誰去申訴？”大家聽了這番話後，便放棄了追殺的打算。
高歡假裝與稽胡部落的劉蠡升訂立盟約，還答應讓自己的女兒嫁給他的太子。劉蠡升沒有防備，高歡大舉進軍襲擊了他，劉蠡升手下的北部王將劉蠡升斬首向高歡投降。
劉蠡升殘餘的將士又擁立他兒子南海王為皇帝，高歡再加襲擊，捉住了南海王，俘虜了皇后、各位藩王、公卿等官員四百餘人，另外還有百姓五萬餘戶。
高歡大軍凱旋，回到鄴城朝拜孝靜帝，將自己的女兒，即孝武帝的皇后許配給彭城王元韶作妻子。
東魏任命封延之為青州刺史，以取代侯淵。侯淵失去了州刺史的職務後心裡懼怕，他走到廣川的時候就造反了。在夜間，他襲擊了青州城南的外城，又到郡縣大肆搶劫掠奪。
高歡派蔡俊去討伐侯淵，侯淵的部下大多數都背叛了他，他自己想要跑到南方去投奔梁朝，在路上讓一個賣酒的人殺死，首級被送到鄴城。
南梁的元慶和率軍來攻打東魏的城父，高歡派遣高敖曹統率三萬人馬趕往項縣，竇泰率領三萬人馬趕往城父，侯景率領三萬人馬趕往彭城，又任命任祥為東南道行臺僕射，統一指揮管轄這幾支軍隊。
元慶和指揮兵馬逼近東魏的南兗州，韓賢領兵抵抗，元慶和又進攻南頓被堯雄打敗。
西魏宇文泰任用蘇綽為行臺郎中，一年多之後，宇文泰自己對蘇綽還不太瞭解，但是行臺官署的人都稱讚蘇綽能力強，遇上有疑難的事情都去請他幫助決策。
一次，宇文泰與僕射周惠達討論一件事，周惠達回答不出來宇文泰的問題，就請求允許他出去跟別人一起商議此事。周惠達出門後，把情況告訴了蘇綽，蘇綽為他作了分析解讀，周惠達回去後按照蘇綽的意見作出回答，宇文泰認為非常好，就問：“是誰和你一起討論的這件事？”
周惠達說出了蘇綽的名字，並且稱讚蘇綽具有輔佐君王成就大業的才能，宇文泰便提拔蘇綽為著作郎。
宇文泰與公卿們一起去昆明池捕魚，走到漢代傳下來的倉池時，回過頭來詢問身旁的人，他們中沒有一個人知道。宇文泰召請蘇綽來問他，蘇綽詳盡地把各種情況回答出來。宇文泰很高興，從天地造物的開始一直問到歷代興亡的變遷，蘇綽都對答如流。
宇文泰與蘇綽一起騎著馬慢慢並行，到了昆明池，他竟然忘了設網捕魚就回去了。他又留蘇綽一起過夜，就一些軍政大事徵求蘇綽的意見。蘇綽講述，宇文泰躺著傾聽。當蘇綽指出治理處理政事應注意的要點時，宇文泰起身整理衣襟，端坐著聆聽，不知不覺地向前挪動，蘇綽的話從晚上又持續到第二天清晨，宇文泰還聽得不滿足。
第二天早上，宇文泰對周惠達說：“蘇綽真是個奇特的人，我這就讓他管理重要的政務。”他隨即任命蘇綽為大行臺左丞，讓他參與管理處理機密大事，從此蘇綽越來越受到宇文泰的寵幸。
高歡也向西魏傳書，說宇文黑獺、斛斯椿都是叛徒，並且揚言：“現在我將分頭命令各位將領，率領百萬人馬，定下日期西討逆賊。”
有人告發東魏的司空元暉業和七兵尚書薛琡與西魏有勾結，他們被捉住並且押送到晉陽，高歡將二人的官職都免去了。
賀拔勝等人當初走投無路投奔南梁後，受到了梁武帝優厚的待遇。賀拔勝多次請求帶兵討伐高歡，梁武帝一直沒有允許。賀拔勝等人便想回到北方去，史寧對賀拔勝說：“凡是朱異講的話，皇上沒有不聽從的，你好好地結交他。”賀拔勝接受了他的意見。
後來，梁武帝果然允許了賀拔勝、史寧以及盧柔都返回北方，還親自在南苑為他們餞行。賀拔勝牢記著梁武帝的大恩，從此再看見往南去的飛禽走獸，都不放箭射殺，以表達感激之情。
他們路過襄城的時候，高歡派侯景帶著輕騎兵前來攔截，賀拔勝等人丟棄了木船沿著小路逃了回去，跟隨的人又冷又餓，有一大半死在了路上。他們歷盡千辛萬苦，到達長安之後，去皇宮請罪。
西魏文帝拉住賀拔勝的手，一邊抽泣一邊說：“朕顛沛流離，這是天意，不是你們的過錯。”任命他為太師，宇文泰推薦盧柔為從事中郎，與蘇綽一起掌握重要機密。
柔然的頭兵可汗向東魏求婚，高歡封常山王的妹妹為蘭陵公主，將她許配給頭兵可汗作妻子。柔然多次侵擾西魏，西魏派中書舍人庫狄峙帶著使命到達柔然，與頭兵可汗訂立了和親條約，從此柔然不再入侵西魏。
高歡親自率領一萬七八襲擊西魏的夏州，一路急行軍，沒有停下生火做飯，跑了四天便趕到了目的地。他們把長矛綁起來結成雲梯，連夜攻入城中，活捉了刺史斛拔俄彌突。高歡設法把他爭取過來後又起用了他，接著，高歡留下都督張瓊領兵鎮守夏州，又下令遷移斛拔俄彌突部落中的五千戶人家，由自己帶著返回晉陽。
西魏的靈州刺史曹泥與他的女婿劉豐又投降了東魏，西魏的兵馬包圍了他們，用水灌他們的州城，城外積水只差四尺就要淹過城頭了。東魏丞相高歡發動阿至羅的三萬名騎兵越過靈州，繞到西魏軍隊的背後出擊，西魏的軍隊撤退了。
高歡率領騎兵迎接曹泥與劉豐，並把他們遺留下的五千戶人家遷到晉陽，任命劉豐為南汾州的刺史。
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