【7點5度 | 人物說】

這裡，我們將對話已經起航的人，那些有行動力有發言權的人。沒有所謂的“出海”秘籍，但希望你能在他們的分享中，先人一步看懂東南亞

導讀

本期人物：老W，原籍中國的新加坡律師，就職於新加坡排名前十的律師事務所。

他說：“不要認為接受監管就不好。ICO項目規避監管的好初衷是追求效率和控制成本，這我能理解；但是同時也有一些壞的初衷，是因為明知道項目本身存在各種風險才想逃過監管，後一種恰恰是新加坡政府希望嚴控的類型。”

正文采訪

新加坡律所怎麼提供ICO服務？

7點5度： 請問你是怎麼開始涉及區塊鏈/ICO方面的法律服務的？可以介紹一下你們律所是怎麼提供ICO相關服務的嗎？

老W：

我參與過區塊鏈法律服務，但還沒有親自撰寫相關文件的經驗，團隊有其他人負責撰寫的工作。這個主要取決於我們律所的結構：我們有一個特殊的部門叫做中國國際業務部，這是一個混合的團隊，既有非訴訟律師也有訴訟律師，而我本人是做爭議解決的律師（訴訟律師）。

而另外一些律師則從事非訴業務，例如上市、併購收購，也包括提供ICO等與金融相關的法律服務。而這個中國國際業務部之所以設立，主要就是針對中國或有中國背景的客戶，包括從中國來新加坡做商業活動的，也包括已經紮根在這裡的有中國背景的人提供服務。這是我們部門的工作核心。所以我們團隊成員雖然國籍不同，但我們部門最特殊的地方就是中文可以作主要工作語言。大家的中文水平都是母語或者接近母語的狀態，這在新加坡法律界不算常見。

而除了中國國際業務部之外，我們律師事務所還有另外一個律師團隊主要負責ICO相關業務。這個團隊由MAS某前高管領導，他現在是我們律所的高級合夥人。而我們跟他們配合，通過雙語的交流讓中國的客戶可以準確地和律師同行進行溝通。

新加坡能成為加密幣中心嗎？

7點5度： 可以介紹一下目前新加坡監管機構對ICO項目的態度嗎？

老W：從寬泛的角度來講，新加坡是一個非常靈活的社會，立國理念是什麼東西好用就用什麼，務實的治國理念。律師不希望客戶在做ICO的時候認為，只要法律沒有規定的就可以做。但是隻要新加坡政府認為這個是漏洞，可以在非常短的時間內填補漏洞。舉個例子，有公司曾在新加坡買賣房時規避印花稅，於是讓公司持有房產，然後轉讓股份給買家。不到兩個星期，政府政策立即將其也定義為銷售。政府制定制度去配合發展是非常快的。具體細節最好找專業人士諮詢，還需要一直做好政府政策隨時會根據實際情況調整的心理準備。

7點5度： 那根據你上面提到的新加坡政府治國的方案，你覺得接下來的監管會怎麼發展？

老W：目前，針對ICO的法律框架並沒有成熟，中國目前採取的一刀切是可以理解的，畢竟當時的狀態是市場開始沸騰了，但監管卻還沒有準備好，放任發展有可能會引起失控場面，這是大國的處理方案。而新加坡目前則採取觀望態度。

不過，圈內律師一直有傳言，新加坡在今年最後一個季度將對於相關的活動做一個立法調整，不再侷限於此前MAS（金管局）的指導意見。可以預見，一旦立法完成，很可能會出現更加嚴格的強制性的法律規定。當然這樣做對消費者、投資者來說是好的，法律可以給ICO把關。

7點5度： 如果監管趨嚴，你個人怎麼看新加坡2018年ICO的趨勢的，它還會成為Crypto Hub嗎？

新加坡有它的優勢，但目前全球還處在自由競爭的狀態，韓國是世界Cryptocurrency最大的二級市場交易地，雖然韓國有律師說最近政府正在出臺一系列反洗錢政策，將會控制二級市場的交易。而日本則是後起之秀，最近十分激進，所以也有中國的客戶考慮在日本做ICO。所以從大環境來看，新加坡的定位不確定，要看接下來市場的走向，以及新加坡政府對自己的決策。

7點5度： 企業服務公司Dentons Rodyk的Senior Partner，Kenneth Oh曾經表示新加坡將在2018年會出現Securities token的交易所，你怎麼看這個判斷？

老W：首先，先確認一件事情，交易所沒有那麼高大上，在新加坡有如果各式各樣的交易所，交易內容從現貨、期貨到證券都有。最權威的新交所（SGX)有雙重功能，即是代管機構也是服務平臺，在這個平臺之上就有很多二級交易所。

中國團隊關心的問題

7點5度： 接下來是【7點5度】一些中國用戶關心的問題，我們發現很多加密幣基金都以Company Limited by Guarantee的方式註冊，在新加坡做ICO是否一定要成 Foundation（基金會）？

老W：這種方式我不建議，這裡很有必要說三個的誤區：

第一，新加坡沒有基金會這個組織概念。很多人以為有一個等式：基金會=擔保責任有限公司=非盈利組織=免稅或者其他優惠政策，但這4者之間完全沒有聯繫，屬於不同層面的不同概念，所謂的基金會是業務範圍，而非公司屬性。基金會實際跟其他公司後綴的貿易、技術、投資和控股等屬於同一個概念，都是公司給自己的封號。但有意思的地方在於，某些情況下新加坡工商註冊局（ACRA）允許公司把私人有限公司（也就是“Pte Ltd”）的後綴字樣刪掉，於是這就可以給群眾造成這間公司是基金會的印象，這麼做的動機是什麼，我不做評價。

第二，擔保責任有限公司（Company limited by Guarantee）這種註冊方式一般是留給慈善機構等非營利機構的。慈善法有對這類機構成立目的的規定，把自己包裝成慈善機構而付出的商業和法律風險與免稅所省的錢比起來很可能得不償失，而且申請成為慈善機構的週期可能會長達12個月，還不一定能批准。

第三，所謂的稅務優惠也沒有大家想象的那麼明顯。一方面稅務優惠減免主要指的是企業所得稅。而在新加坡企業所得稅的抵扣規則比起中國來寬鬆很多，稅率也比較低（17%）。另外一方面，稅務優惠不影響其他稅種。消費稅只要達到業務量要求就需要強制繳納。而新加坡對絕大部分貨物都不徵收關稅，也不徵收資產增值稅以及遺產稅, 免稅不算很大的收益。

所以，擔保責任有限公司一般是NPO（非盈利組織）的註冊方式，這類非盈利的組織不是說不能賺錢，而是所賺取的金錢不是為自己的利益分配。成立公司前要想清楚公司是為了什麼，如果是為了賺錢，那就是營利組織，沒辦法包裝成NPO。要想清楚如果你說：“我們不賺錢，做公益”，那麼投資者為什麼要投資給你？

7點5度： 如果中國出海團隊出售的Token不面向法律禁止購買的國家（中國大陸），還會有法律風險嗎？

老W :中國公司跑到新加坡來ICO需要考慮兩方面: 第一，新加坡這邊首先要合規操作。而第二個，在中國全禁ICO的大環境下，中國投資人在海外參與ICO，需要提前瞭解清楚相關的法律規定，找中國的律師諮詢，以免觸犯中國法律。

但是我本人認為這還是普遍意義上的法律風險，而不是針對某個特定區域（例如中國大陸）的特殊風險。單純考慮商業方面，看不到有特別大的問題。坦白說，一個空氣項目，在哪裡都是違法，都有可能要被追求相關責任。

另外，即使中國的出海企業所發代幣運用場景還是在中國境內，對於新加坡來說，只要發行的對象領域包括新加坡，就會接受新加坡相關法規的監管。

以上是【7點5度】與老W的部分對話，專訪在他的律所會議室進行。

【7點5度 | 人物說】後記

由於最近有很多出海者想要得到一些關於海外（新加坡）ICO真實的情況，我們找到了新加坡律師來給大家分享他的專業判斷，由於內容信息量太大，我們將訪談內容分為了兩個部分：第一部分是律師先生對監管的一些個人判斷和指出一些常識誤區，而重頭戲是即將發表的《專訪新加坡執業律師，前途未卜之ICO（下）》，敬請各位船長關注，不想等的船長們也可以關注【7點5度】，我們長期觀察東南亞ICO與區塊鏈項目的最新情況，對整個項目落地流程有深入的瞭解，想獲取更多細節的船長們，請添加小羅盤為好友。

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