有限责任公司具有法人资格，独立对外承担责任，在正常情况下，公司的债权人无法向公司的股东主张权利。但在特定情形下，公司的债权人则可以透过公司直接向股东主张权利，学理上一般称之为公司人格否认，文艺一些叫揭开公司神秘面纱。
公司人格否认之后，债权人将可以请求股东承担连带或补充责任，这无疑使其债权得到一份实在的保护。下面笔者针对公司人格否认的情形，做个总结，供阅者参考：
一、一人有限责任公司推定股东与公司财产混同，股东应为公司债务承担连带责任。
相关法条：《公司法》第六十三条："一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。"
相关案例：（2018）苏0583民初7108号--昆山市中威服装厂与成都宜尚道科技有限责任公司、黄琳买卖合同纠纷："本案中，被告黄琳个人未能向依法向本院提供相关证据，本案也无其他相关依据可以证明被告宜尚道公司财产独立于股东黄琳自己的财产，因此，本院对原告要求被告黄琳个人对被告宜尚道公司的上述债务本息承担连带责任的主张予以支持。"
二、股东未实缴到期出资，应为公司债务承担补充责任。
相关法条：《公司法解释三》第十三条第二款："公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。"
相关案例：（2013）湖吴埭商初字第311号--浙江四通环境工程有限公司与满洲里市宏珠环保热力有限公司、北京联拓瑞通国际投资有限公司承揽合同纠纷："被告北京联拓瑞通国际投资有限公司自始未全面履行出资义务··· ···现原告选择直接诉请未全面履行出资义务的被告北京联拓瑞通国际投资有限公司承担补充赔偿责任，该诉请符合法律规定，应予支持。"
三、股东未实缴未到期出资，可能为公司债务承担补充责任。
相关依据：《九民会纪要（征求意见稿）》（参考）7.："鉴于在认缴制下股东依法享有期限利益，故对债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，存在下列情形的除外：（1）股东恶意延长出资期限以逃避履行出资义务的；（2）股东作为被执行人的案件，因穷尽执行措施无财产可供执行，被人民法院裁定终结本次执行的；（3）人民法院受理公司破产申请的。"
相关案例：（2015）奉民二（商）初字第3632号--上海正贤装饰有限公司与戴智晨、顾雷雷等纠纷："本案中，原告提起本案诉讼的时间是2015年11月13日，而三被告形成股东会决议延长第二期出资款缴纳期限的时间是2016年6月20日，也即，三被告系在本案诉讼中延长第二期出资的缴纳期限，而贤商汇公司于2014年底已经停止经营，加之，原告主要是针对三被告的第二期出资未到位提起的本案诉讼，因此，本院有充分理由认定，三被告延长第二期出资缴纳期限的目的即是为了对抗原告提起的本案诉讼，而并非为了贤商汇公司的经营。申言之，三被告为了避免败诉的风险，免除其本应承担的补充赔偿责任，利用新公司法修改的契机，恶意延长出资缴纳的期限，以期进一步侵害原告的合法权益，显然有违诚实信用原则，不应得到支持。"
四、股东滥用公司法人独立地位，应当为公司债务承担连带责任。
相关法条：《公司法》第二十条第三款："公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"
（一）财产混同。
相关依据：《九民会纪要（征求意见稿）》（参考）11.："出现以下情形之一的，可以认定为财务或者财产混同：（1）股东随意无偿调拨公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东个人的债务，或者调拨资金到关联公司，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用。"
相关案例：公报案例--徐州工程机械科技股份有限公司与成都川交工程机械有限责任公司、成都川交工贸有限责任公司、四川瑞路建设工程有限公司买卖合同纠纷："川交机械、川交工贸、瑞路建设在经营中无视各自的独立人格，随意混淆业务、财务、资金，相互之间界线模糊，无法严格区分，使得交易相对人难以区分准确的交易对象，有滥用公司独立人格以逃避债务之嫌··· ···参照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，川交机械、瑞路建设应当对川交工贸的债务承担连带清偿责任。"
（二）滥用控制。
《九民会纪要（征求意见稿）》（参考）12.："以下情形，一般可以认定为滥用控制行为：子公司向母公司及其他子公司输送利益；母子公司进行交易，收益归母公司，损失却由子公司承担；先抽逃公司资金或解散公司，再以原设备、场所、人员及相同经营目的另设公司，从而逃避原公司债务。"
（三）资本显著不足。
相关依据：《九民会纪要（征求意见稿）》（参考）13.："公司设立时资本显著不足，是指股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配··· ···公司设立后，也可能出现公司资本显著不足的情形，如股东通过明显不合理的分红、明显不合理的高工资等方式抽走资金，导致其经营的事业规模与隐含的风险相比明显不匹配。"
相关案例："本案中，虽然力邦湘博公司与其三股东之间在财产、财务、人员、机构、业务等方面均是相互独立的，三股东也已经足额缴纳了出资且没有抽逃注册资金的行为，但从该公司股权资本看，力邦湘博公司的注册资本只有500万元，而力邦湘博公司第一年需要支付的土地租金即达200万元，力邦湘博仓储项目基建工程这一土建项目的投资预算总价需要480万余元，除了以上两笔大额支出外，力邦湘博公司明显需要支出的其他大额费用还有护坡设计费、护坡工程款（实际支出了437260元），货场设计费（实际支出了48800元），变电箱移位款（实际支出了139000元），钢结构厂房款（实际支出了520000元），此外，力邦湘博公司维持运转还需要其他如管理人员工资、员工工资、办公费、水电费、业务费等日常开支，而从以上几笔明显需要的大额支出即可看出力邦湘博公司在设立时其注册资本500万元明显不足··· ···故从公平正义和诚信信用原则和禁止权利滥用原则角度考虑，本案中可认定三股东的行为系滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，根据公司法第二十条第一款、第三款之规定，三股东应当对力邦湘博公司的债务承担连带责任。"
综上所述：1、在能证明股东与公司财产混同时，股东应对公司债务承担连带责任。2、在公司出资不足的情况下，如出资期限届满，则股东应对公司债务承担补充责任；如出资期限未满，则视情况判定股东是否需要承担补充责任；如出资显著不足，则视情况判定股东承担连带责任。
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潘维刚律师
上海阳光卓众律师事务所
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