1938年5月19日，侵華日軍攻陷徐州，日軍沿著隴海線進逼鄭州，蔣介石扒開花園口黃河大堤以水代兵，將日軍堵回東線。黃河水氾濫幾省之地成為黃泛區，日軍便放棄南下進攻武漢的計劃，改由長江進攻武漢。長江兩岸地勢險要，國名黨軍隊又在多出設置永備工事，日軍由此進攻必將更加艱難。
沿長江進攻的日軍在攻陷安慶之後便直撲武漢的門戶之一馬當要塞，馬當地處江西境內，是皖、贛、鄂三省交界，長江在這裡來了個近90度的轉彎，江面最窄處不足300米，也就在這個位置，1938年初有39艘民船攜帶大量石頭捆在一起被鑿沉，並佈設了相當數量的水雷。國民黨還將為數不多的海軍艦艇的大口徑炮拆卸下來安置在江岸，組建起了十足火力的防線。
1938年6月24號，擔任馬當要塞指揮官的第十六軍中將軍長李韞珩，正在主辦他在半個月前創立的抗日軍政大學的畢業典禮，好大喜功的李韞珩為了將場面搞大，將全軍連以上的軍官全部集中在了馬當鎮，正當李韞珩在畢業儀式上狂歡之際，日軍依舊開始向馬當要塞發起了進攻。畢業典禮結束後正在會餐的李韞珩接到馬當要塞的求援並未當回事，萬般無奈的馬當守軍只能向武漢大本營報告軍情，白崇禧立刻調集167師前往支援，未料到167師未按白崇禧的命令沿大路火速前往，而是按李韞珩的命令沿小路前往，最終也未能趕到。馬當守軍遲遲未能等到援軍，在與日軍海陸空配合的強大攻勢下堅持了兩日後，彈藥完全打光，人員死傷慘重，無奈後撤，馬當要塞宣告失守。
攻下馬當後的日軍很快便沿長江攻下九江，岡村寧次令麾下106師團沿南潯鐵路南下，保障日軍南線安全，第九戰區陳誠令薛嶽指揮南潯路決戰。106師團被薛嶽的三個軍牽扯在南潯鐵路附近不得寸近，多番激戰下傷亡慘重。岡村寧次不得不拿出自己的老本101師團登錄星子，以解決106師團的圍困。101師團是日軍的王牌師團，其中最著名的101聯隊長飯冢國五郎大佐更是被日軍電影塑造為日軍戰神，逢戰便光著膀子發起進攻。星子一戰，日軍被防守的29軍拖在鄱陽湖岸邊遲遲無法前進，軍神飯冢國五郎大佐被一顆流彈擊斃。
長江南岸的進攻受阻讓岡村寧次焦頭爛額，長江北岸的日軍第6師團在黃梅到廣濟的路上也是艱難萬分。這支被岡村寧次吹噓為日軍第一精銳的師團，在淞滬會戰中孤軍突入幾十萬中國軍隊中，造成了中國軍隊的潰敗，在南京戰役中也是這支軍隊第一個攻入南京，製造了南京大屠殺的慘劇。第6師團長稻葉四郎料到從黃梅到廣濟必有惡戰，特意派出手下最善強攻的今村旅團，但他沒想到遇到的對手是在長城抗戰中，靠大刀殺出赫赫威名的劉汝明的第68軍。
抗戰中的大刀隊是唯一一支能在冷兵器對戰中壓著日軍打的一支部隊，第六師團在68軍的阻擊下八天不得寸進，本身也是傷亡巨大，見肉搏戰無法奏效的日軍開始釋放毒氣彈，守軍大量陣亡傷兵無數，即便如此，這支不可一世的日軍第一精銳經過廣濟一戰後，傷亡巨大，已成強弩之末。
會戰前，從華中派遣軍到日軍大本營都對岡村寧次寄予厚望，但時間過去了三個月，岡村寧次的主力卻被薛嶽牢牢的拖在武漢外圍的崇山峻嶺中沒有建樹，正當岡村寧次焦慮時，他得到了一個讓他萬分驚喜的消息，由於中國軍隊調動頻繁，萬家嶺一帶出現了一處很大的空隙，9月2日，岡村寧次為使部隊從拉鋸戰的泥潭中抽出來，他決定派遣剛剛從南潯線戰鬥後恢復元氣的106師團孤軍深入萬家嶺地區，以達到分割、包圍、擊潰面前20多個師的中國守軍。
106師團的偵察兵被當地守軍發現後，薛嶽決定將計就計，緊接著，德星路、南潯路、瑞武路三個方面幾乎所有能夠機動的部隊開始向萬家嶺集結。薛嶽以南田為中心，在田鋪，萬家嶺、嗶麒街、石堡山等山區佈下了一個倒八字陣，等待日軍的到來。9月2日，日軍106師團進入萬家嶺地區，薛嶽將倒八字陣一合，將日軍團團包圍。萬家嶺地區十餘座山頭全部燃起戰火，雙方十幾萬大軍攪在了一起，106師團在萬家嶺山區裡狂衝亂撞試圖突出重圍。
在之後的幾天時間裡，日軍106師團白天在飛機的掩護下瘋狂進攻中國陣地，晚上中國軍隊便摸黑肉搏奪回陣地。將106師團完全包圍後，薛嶽發電給蔣介石“敵松浦之106師團鑽隙精神甚強，已突至我白雲山一線縱深。我兵團擬抽調大軍，殲滅突入該敵，以定後方。”蔣介石回電同意，並再度調集軍隊支援薛嶽。到10月2日起，10餘萬軍隊開始在崇山峻嶺中四處出擊，圍殲開始。
很快，華中日軍司令官畑俊六和第11軍司令官岡村寧次同時收到日軍大本營的指示。不惜一切代價，盡全力救出106師團。這是天皇的旨意，他實在無法接受一個師團被中國軍隊全殲的事實。為了解救106師團，日軍華中派遣軍司令官畑俊六很快便組織了一直強大的救援部隊，寧賀支隊、佐枝支隊、鈴木支隊並且親自指揮。長江北岸，日軍第6師團由長江北路直撲武漢大門田家鎮，日軍第2軍企圖自信陽而下沿鐵路進逼武漢。一時間武漢硝煙密佈，大決戰即將來臨。
